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人格混同与法人独立地位之否认
【作者】 王军【写作年份】 2015
【文献分类】 人身权【关键词】 人格混同;法人;类推适用;关联公司
【全文】法宝引证码CLI.A.092260    
人格混同与法人独立地位之否认


评最高人民法院指导案例15号

王军


【摘要】15号指导案例反映了最高人民法院“慎重适用”、“从严掌握”法人独立地位否认的立场,但存在三点不足:一是偏重“人格混同”之构成的论述,而对“人格混同”为何“严重损害”债权人缺乏说明和论证。由此可能产生鼓励法院轻易否认法人独立地位的负面效果。二是“参照”适用《公司法》第20条第3款不符合类推适用的要求。三是将“关联公司”作为认定“横向人格混同”进而否认法人独立地位的约束条件,合理性和可操作性不足。
【关键词】人格混同;法人;类推适用;关联公司

  
  一、引言
  最高人民法院指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”(以下简称15号案例),认定债务人被告与其两个兄弟公司“人格混同”,参照《公司法》第20条第3款之规定,判决两兄弟公司连带承担债务之清偿责任。[1]我国法律上并无有关“人格混同”的概念,更无因“人格混同”而否认公司法人独立地位的规范。[2]15号案例创制规范或者说认可审判实践做法的意味十分明显。该案“参照”适用《公司法》第20条第3款处理,又属于一种补充法律漏洞的个案裁判。因此,本案具有深入讨论的价值。
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  15号案例试图在如何认定关联公司人格混同和人格混同导致何种法律后果两个方面上,提供指导性意见。其两个裁判要点分别是:“1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同;2.关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。”显然,以上两点是有内在联系的。第一点指出认定三被告构成人格混同的理由;第二点,一方面指出否认三被告法人独立地位的理由,即它们“人格混同”,“严重损害债权人利益”,另一方面指出了否认法人独立地位的法律后果是“关联公司相互之间对外部债务承担连带责任”。但是,细读15号案例及其案例原型(以下简称“原案例”),[3]可以发现如下几个问题:
  第一,对第一个裁判要点,指导案例用很大篇幅进行了陈述和论证,即三被告公司在人员、业务和财务方面“交叉或混同”,以表明认定三公司“人格混同”具有充分理由。但对第二个裁判要点的主旨,即三被告的人格混同导致了原告的严重损害却轻描淡写,一掠而过。由此产生的问题是:“严重损害债权人利益”要件是否重要?这个要件对于否认三公司法人独立地位有何意义?应当如何证明这个要件?
  第二,本案“参照”适用《公司法》第20条第3款构成类推适用。但是,本案果真有必要“参照”适用《公司法》第20条第3款吗?这里的类推适用是否妥当?
  第三,裁判要点强调被告为“关联公司”。问题是,被告之间具有“关联性”是不是否认法人之独立地位的必要条件?非关联公司之间如果出现本案被告这种情形,能否认为构成“人格混同”,进而产生否认法人独立地位的后果?“关联公司”这个约束条件究竟有何意义?
  二、案件事实和判决概要
  15号案例的简要案情如下:一审原告为徐工集团工程机械股份有限公司,被告为成都川交工贸有限责任公司(以下简称川交工贸)、成都川交工程机械有限责任公司(以下简称川交机械)和四川瑞路建设工程有限公司(以下简称瑞路公司)。原告主张,川交工贸拖欠其货款,而川交机械和瑞路公司与川交工贸人格混同,三公司实际控制人王永礼以及川交工贸股东等人的个人资产与公司资产混同,故川交机械、瑞路公司及王永礼等个人应与川交工贸连带承担清偿责任。
  一审法院查明:(1)被告三公司的股东基本上重合。川交机械股东为王永礼、倪刚;瑞路公司股东为王永礼、倪刚;川交工贸股东为张家蓉(占90%股份)、吴帆(占10%股份),而张家蓉系王永礼之妻。(2)三公司主要管理人员重合。三公司的经理均为王永礼,财务负责人均为凌欣,出纳会计均为卢鑫,其他管理人员也有交叉任职。(3)三公司的业务重合或者部分重合。其表现在于,三公司共用统一格式的销售部业务手册、二级经销协议和结算账户,在对外宣传和招聘信息中区分不明。(4)三公司财务混合。三公司共用结算账户,管理人员个人银行卡中曾发生高达亿元的资金往来;在川交工贸公司向其客户开具的收据中,有的加盖本公司财务专用章,有的却加盖瑞路公司财务专用章。三公司财务不分的重要表现还有以下两点:其一,三公司均与原告有业务往来,它们于2005年8月共同向原告出具一份“说明”,请求将三公司所有债权债务、销售量均计算在川交工贸名下;其二,2006年12月,川交工贸、瑞路公司共同向原告出具一份“申请”,请求将二公司2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸名下。
  一审法院认定被告三公司“人格混同”,判决川交机械和瑞路公司对川交工贸债务承担连带清偿责任;驳回原告请求认定王永礼等个人与三公司资产混同并承担连带清偿责任的诉讼请求。二审法院维持原判。
  15号案例阐述的裁判理由是:首先,上述事实表明,“三个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同,导致各自财产无法区分,已丧失独立人格,构成人格混同。”其次,“川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿,又使其他


  ······

卡在了奇怪的地方



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