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裁判方向不同导致关联交易案件的十大法律陷阱
【作者】 齐精智【写作年份】 2018
【文献分类】 公司法【关键词】 关联交易案件;法律陷阱
【全文】法宝引证码CLI.A.0103164    
裁判方向不同导致关联交易案件的十大法律陷阱

齐精智


【关键词】关联交易案件;法律陷阱

  
  商事案件的审判不同于民事案件的审判,裁判机构面对同一商事纠纷因为采取不同的裁判方向,会导致不同的裁判结果。齐精智律师提示关联交易并非当然无效,从合同法、侵权法、公司法、民诉法不同角度的解读会导致同一关联交易案件的裁判出现不同的结果。
  “关联交易”是指:《公司法》第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百四十八条:董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易。
  本文不惴浅陋,分析如下:
  一、债务人与其关联公司恶意串通逃债的,债权人可以请求法院确认债务人转让财产的合同无效。
  裁判方向:《合同法》第五十二条
  裁判要旨:关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联公司在明知资产出让方负有巨额债务的情况下,仍然低价受让其资产,双方签订的合同属于恶意串通、损害第三人利益的合同,债权人可以请求法院确认债务人转让财产的合同无效。
  案件来源:最高法院:嘉吉国际公司与福建金石制油有限公司等买卖合同纠纷上诉案[最高人民法院(2012)民四终字第1号]。
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  二、公司为逃避债务向与其存在关联关系的公司转移资产,则关联公司应在其关联交易的范围内向债权人承担赔偿责任。
  裁判方向:《侵权责任法》共同侵权
  裁判要旨:《公司法》第二十一条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”参照该规定,如公司为逃避债务,向与其存在关联关系的公司转移资产,则该关联公司应在其关联交易的范围内向债权人承担赔偿责任。
  案件来源:广州紫云山庄房地产有限公司、中国一拖集团有限公司与广州紫云山庄房地产有限公司、中国一拖集团有限公司等保证合同纠纷申请再审民事判决书,[最高人民法院(2014)民提字第111号]。
  三、公司的控股股东等利用其关联关系损害公司利益,其法律后果是承担赔偿责任。
  裁判方向:《公司法》第二十一条
  裁判要旨:最高人民法院认为:关于原审判决认定本案《股权转让协议书》有效是否正确。首先,本案中,玉清公司主张本案《股权转让协议书》系关联交易应为无效,并向原审法院和本院提交证据,欲证明本案《股权转让协议书》签订时玉清公司的法定代表人王超是远耀公司的实际控制人、远耀公司与玉清公司具有关联关系、本案股权转让损害了玉清公司利益等事实。
  但是,《公司法》第二十一条规定,“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。 根据该规定,当公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系且损害了公司利益时,其法律后果是承担赔偿责任,而不是关联交易行为无效,因此玉清公司主张的事实并不能成为本案《股权转让协议书》无效的依据,玉清公司举证的证明目的与《股权转让协议书》效力的认定并无关联性。 原审判决认为本案《股权转让协议书》的效力应当依据《合同法》第五十二条的规定予以认定,并无不当。其次,根据原审判决查明的事实,本案《股权转让协议书》已经过政府主管部门审批同意,其内容不违反法律和法规的强制性规定,原审判决据此认定该协议合法有效具有充分的事实依据。玉清公司主张远耀公司高价转让本案股权导致其公司利益受损。
  但是由于在本案《股权转让协议书》签订之前的2009年7月2日玉清公司即召开董事会议并形成《董事会决议》,该决议载明,鉴于商丘市水务市场发展潜力具有良好投资价值,玉清公司各股东委派的董事一致同意以5200万元收购本案股权并签字确认。玉清公司向本院提交的张岩青和陈来贵关于其在《董事会决议》中的签字不真实的书面说明,用以证明《董事会决议》无效。
  但是由于这两份书面说明出具于2016年4月14日和4月25日,系原审判决生效之后形成的证言类证据,在没有其他证据予以佐证的情况下,本院不予采信。 据此可见,本案股权转让事宜及价格系经玉清公司董事会讨论予以确定,在没有证据证明玉清公司受到胁迫和欺诈的情况下,原审判决认定本案股权转让价格是玉清公司与远耀公司双方协商一致的结果,并不影响本案股权转让协议效力,事实依据充分,并无不当。
  由于玉清公司提交的证据不足以推翻原审判决关于本案《股权转让协议书》有效的认定,玉清公司关于该股权转让协议无效的主张,缺乏事实和法律依据,不能予以支持。
  案件来源:济南玉清制水有限公司与山东尚志投资咨询有限公司股权转让纠纷申请再审案[最高人民法院(2016)最高法民申724号民事裁定书]
  四、关联公司的人


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