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公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书(2020修正)
【发布部门】 中国证券监督管理委员会【发文字号】 中国证券监督管理委员会公告[2020]20号
【发布日期】 2020.03.20【实施日期】 2020.03.20
【时效性】 现行有效【效力级别】 部门规范性文件
【法规类别】 证券综合规定
【全文】法宝引证码CLI.4.340714    

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书
(2014年5月28日中国证券监督管理委员会公告[2014]26号发布 根据2014年12月24日中国证券监督管理委员会公告2014年第52号修订 根据2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》修正)


第一章 总则

  第一条 为了规范要约收购活动中的信息披露行为,保护投资者的合法权益,维护证券市场秩序,根据《证券法》《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定,制订本准则。

  第二条 以要约收购方式增持被收购上市公司股份的收购人(以下简称收购人)应当按照本准则的要求编制要约收购报告书。
  收购人应当自公告收购要约文件之日起30日内就本次要约收购在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上至少做出3次提示性公告。

  第三条 收购人为多人或者通过成为上市公司实际控制人方式取得公司控制权的,各成员可以书面约定推选其中一人作为指定代表以共同名义统一编制并公告要约收购报告书,并同意授权指定代表在要约收购报告书上签字盖章。

  第四条 本准则的规定是对要约收购报告书有关信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当予以披露。

  第五条 本准则某些具体要求对收购人确实不适用的,收购人可以针对实际情况,在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改,但应在公告时作出说明。收购人认为无本准则要求披露的情况,必须明确注明无此类情形的字样。

  第六条 由于商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因,本准则规定某些信息确实不便披露的,收购人可以免于披露,并在要约收购报告书中予以说明。但中国证监会认为需要披露的,收购人应当披露。

  第七条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下,收购人可采用相互引证的方法,以避免重复和保持文字简洁。

  第八条 收购人在编制要约收购报告书时,应当遵循以下一般要求:
  (一)文字应当简洁、通俗、平实和明确,引用的数据应提供资料来源,事实应有充分、客观、公正的依据;
  (二)引用的数字应采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,应指人民币金额,并以元、千元或万元为单位;
  (三)收购人可根据有关规定或其他需求,编制要约收购报告书外文译本,但应保证中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本要约收购报告书分别以中、英(或日、法等)文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”;
  (四)不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

  第九条 收购人在要约收购报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的专业机构出具的专业报告或意见的内容,应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

  第十条 收购人应当按照《收购办法》的规定将要约收购报告书摘要、要约收购报告书及附表刊登于证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体;在其他媒体上进行披露的,披露内容应当一致,披露时间不得早于前述披露的时间。
  收购人应当将要约收购报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所,以备查阅。

  第十一条 收购人在公告要约收购报告书的同时,应当准备按照本准则附表的要求所编制的要约收购报告书附表及有关备查文件。有关备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。

  第十二条 收购人聘请的律师事务所或财务顾问受收购人委托编制要约收购报告书,应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证,并就其负有法律责任的部分承担相应的责任。

  第十三条 收购人董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
  如个别董事或主要负责人对报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或者存在异议的,应当单独陈述理由和发表意见。

第二章 要约收购报告书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

  第十四条 要约收购报告书全文文本封面至少应标有“××公司(上市公司名称)要约收购报告书”字样,并应载明收购人的名称和住所及签署要约收购报告书的日期。

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  第十五条 要约收购报告书全文文本书脊应标明“××公司要约收购报告书”字样。

  第十六条 要约收购报告书全文文本扉页应当刊登如下内容:
  (一)被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构;
  (二)收购人的姓名或者名称、住所、通讯地址;
  (三)收购人关于要约收购的决定;
  (四)要约收购的目的;
  (五)是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份;
  (六)要约收购的股份的种类、要约价格、要约收购数量、占被收购公司已发行股份的比例;
  (七)要约收购所需资金总额,以及保证其具备履

  ······

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