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创业板信息披露业务备忘录第21号:上市公司与专业投资机构合作事项(2016修订)
【发布部门】 深圳证券交易所【发布日期】 2016.12.30
【实施日期】 2016.12.30【时效性】 现行有效
【效力级别】 行业规定【法规类别】 证券综合规定
【全文】法宝引证码 CLI.6.287885    

创业板信息披露业务备忘录第21号:上市公司与专业投资机构合作事项
(2015年9月11日发布,2016年12月30日修订 深圳证券交易所创业板公司管理部)



  为规范创业板上市公司与专业投资机构合作事项的信息披露,提高上市公司及相关信息披露义务人信息披露的有效性和针对性,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《创业板股票上市规则》等相关规定,制定本备忘录,请遵照执行。
  一、总则
  (一)本备忘录所指的专业投资机构包括:私募基金、基金管理公司或其子公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
  (二)本备忘录所指的合作事项包括:
  1、上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金(以下简称“投资基金”,投资基金的组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等),以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易;
  2、上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议(以下简称“合作协议”);
  3、其他本所认定的合作事项。
  (三)上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与专业投资机构进行合作,涉及向上市公司购买或转让资产等相关安排的,适用本备忘录的规定。
  (四)上市公司控股子公司与专业投资机构合作,视同上市公司与专业机构合作,适用本备忘录的规定。
  (五)证券公司等金融类上市公司从事作为日常经营业务的专业投资活动时,不适用本备忘录。
  (六)上市公司应当按照分阶段披露的原则,及时披露与专业投资机构合作事项的进展情况。
  (七)上市公司与专业投资机构合作事项筹划和实施过程中,应建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制,健全信息隔离制度,不得从事内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为。

  二、审议程序和临时信息披露
  (一)上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金应当经董事会审议后及时对外披露,投资金额达到《创业板股票上市规则》规定的交易应提交股东大会审议标准的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议,构成关联交易的应当履行关联交易审议程序。
  (二)上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金,应当及时通过指定媒体披露相关信息,并向本所提交以下文件:
  1、公告文稿;
  2、合作事项相关协议或具体说明材料;
  3、董事会决议;
  4、股东大会决议(如有);
  5、本所要求的其他文件。
  (三)上市公司拟参与投资或拟与专业投资机构共同设立投资基金的,应当及时披露以下内容:
  1、专业投资机构基本情况,包括机构名称、成立时间、注册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、主要投资领域等。如合作方为合伙企业,应披露普通合伙人及有限合伙人信息。如合作方为私募基金等需要履行登记备案程序的机构,应披露是否依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行登记备案程序;
  2、关联关系或其他利益关系说明,包括专业投资机构是否与上市公司存在关联关系或利益安排、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等(如有,应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12 个月内是否有增持或减持计划);
  3、投资基金的具体情况,包括基金名称、基金规模、组织形式、出资方式、出资进度、存续期限、退出机制、会计核算方式、投资方向等。如已形成投资计划,应一并披露;
  4、投资基金的管理模式,包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制,上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等;
  5、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份

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