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股权转让协议不可解除5种的情形
【专家】 齐精智【写作年份】 2019
【文章分类】 公司法【关键词】 股权转让协议;不可解除;5种的情形
【全文】法宝引证码CLI.A.4107275    

股权转让协议不可解除5种的情形

齐精智


【关键词】股权转让协议;不可解除;5种的情形

  
  股权转让协议的解除分为合同约定解除权的情形与合同目的不能实现下的法定解除权。本文主要讨论的是没有约定解除权情形下,股权转让合同目的可以实现的情形下,股权转让协议不可解除。齐精智律师提示股权是不同于物权或者债权的一种综合性权利,股权转让协议的合同目的是成为公司股东管理并运营公司。一般情况下,股权变更登记并不是股权转让协议的合同目的。
  本文不惴浅陋,分析如下:
  一、工商登记中股东股权的变更登记仅具有对外的公示效力,不影响公司内部股东权利的行使,也不是股权转让合同解除的法定条件。
  裁判要旨:本案中,杨松友、杨爱华与胡建忠签订的《股权转让协议》系双方当事人以转让中豪物流公司2%股权为目的而达成的由胡建忠转让股权并收取价金,杨松友和杨爱华受让股权并支付股权转让款的意思表示,《股权转让协议》约定协议经双方签字盖章后生效且生效之日即为股权转让之日,故在杨松友、杨爱华支付股权转让款后即已取得股权,应享有中豪物流公司股东权利。未办理股权工商变更登记并不影响股权转让的生效,同时胡建忠愿意配合杨松友、杨爱华办理工商变更登记,故杨松友、杨爱华以合同目的不能实现为由请求解除《股权转让协议》的理由不能成立。
  案件来源:最高人民法院案号:(2017)最高法民申2316号。
  二、股权转让方违反工商变更登记作为股权转让中的附随义务,股权受让方不能解除股权转让协议。
  裁判要旨; 转让方和公司办理股东变更登记一般只是协议的附随义务,而不是主要义务。按合同法的精神,一方违反附随义务,并不导致另一方合同目的的丧失,另一方对合同不具有法定解除权。
  案件来源:深圳市齐德丰实业发展有限公司诉薛晓光等股权转让合同案“北京海淀区人民法院【(2000)海经初字第3658号】判决。
  三、股权已经变更登记,受让方已经支付大部分款项、且已经实际控制目标公司的情况下,法院不支持解除股权转让合同。
  裁判要旨:股权是一种综合性的财产权利,不仅包括财产收益权还包括公司经营决策权等多种权利。股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的利益,而且还会影响目标公司的员工、债权人及其他相关第三人的利益。因此,解除股权转让合同除应依据法律的明确规定外,还应考虑股权转让合同的特点。尤其在股权已经变更登记,受让方已经支付大部分款项、且已经实际控制目标公司的情况下,解除股权转让合同应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及股权转让合同目的能否实现等因素予以综合判断。本案中,绿洲公司已将海港城公司80%的股权变更登记至锐鸿公司名下,锐鸿公司已经实际接管海港城公司达两年多,占海港城公司20%股权的股东国升公司明确反对绿洲公司再次进入海港城公司,威斯汀酒店也开业在即,海港城

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