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伪造股东签名转让股权维权指南(2019版)
【专家】 齐精智【写作年份】 2019
【文章分类】 公司法【关键词】 公司法;股东;股权转让;维权
【全文】法宝引证码CLI.A.4109424    

伪造股东签名转让股权维权指南(2019版)

齐精智


【关键词】公司法;股东;股权转让;维权

  
  在公司股权转让工商变更的实务中,往往会出现以伪造股东签字的方式转让股权的情况,其中涉及股权转让人、股权受让人、股权受让人再次转让的受让人三方主体的合法权益均需要维护。齐精智律师提示股权转让中伪造股权签名导致的利益冲突,各方主体方均可以提起行政诉讼或民事诉讼的方式维权。
  本文不惴浅陋,分析如下:
  一、股权转让方可以行政诉讼或民事诉讼方式维权。
  1、行政机关作出股权变更登记的事实根据缺失的,应当撤销该股权变更登记。
  裁判要旨:公司通过提交虚假股权转让协议和股东会决议的手段骗取股权变更登记,违背了有关公司登记的相关规定,行政机关作出的变更登记即使形式上合法,实质上也是不合法的。因其所依据的事实虚假,符合具体行政行为主要证据不足的法定情形,法院应当判决撤销该股权变更登记。
  案件来源::(2007)行字第74号审理法院:北京市房山区人民法院。
  2、伪造股东签名转让股权的行为无效,股权被侵夺的股东可要求确认股东资格和恢复股权比例。
  裁判要旨:通过伪造股东签名,制作虚假的《股东会决议》和《股权转让协议》,转让股东股权的行为无效。即使已经办理了工商变更登记手续,股权被处置的股东仍可要求确认股东资格和股权比例。
  案件来源:西安市中级人民法院,张科奇与西安越达环
  保科技有限公司、关越等股东资格确认纠纷二审民事判决书[(2015)西中民四终字第00486号]
  3、股权变更登记虽出示转让人身份证原件,亦不能推定为有效授权。
  裁判要旨:办理股权变更登记时无转让人出具的授权委托书,仅出示了转让人身份证原件,不能推定转让人具有股权转让的真实意思表示。转让人由此请求法院确认股权转让协议无效的,法院予以支持。
  案件来源:北京市第三中级人民法院(2017)京03民终14093号民事判决书。
  二、股权受让方可以通过民事诉讼或行政诉讼方式维权。
  1、决议上的部分签名系伪造,但在去除伪造签名后通过比例仍符合公司法或章程规定的,股东会决议属于程序瑕疵,不必然无效。
  裁判要旨:股东会决议法定无效的情形是指其内容的违法性,其形式上的瑕疵不具有对抗善意第三人绝对效力,在未被撤销的情形下依然有效;而股东会决议只是公司注销登记的法定程序性文件,工商机关对相关文件的审查仅限于形式上的审查,在没有证据证明工商机关的形式审查存在重大过错的情况下,股东以股东会决议签名系伪造为由,要求重新清算的请求法院将不予支持。
  案件来源:广东省高级人民法院,陈绿萍与龚顺义等与公司有关的纠纷上诉案民事判决书[(2009)粤高法民二终字第8号]。
  2、单方委托鉴定机构出具的签字虚假的鉴定意见,不足以导致股权变更登记被撤销。
  裁判要旨:仅凭单方委托的鉴定机构依据单方提供的检材和样本所出具的鉴定意见,尚不足以导致相关股权变更登记被撤销,行政机关还应审慎判断相关股东是否明知股权变更情况,以及是否从事过相关管理和经营活动。


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