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股东转让股权不需要股东会决议通过
【专家】 齐精智【写作年份】 2019
【文章分类】 公司法【关键词】 股东转让股权;股东会决议
【全文】法宝引证码CLI.A.4107388    

股东转让股权不需要股东会决议通过

齐精智


【关键词】股东转让股权;股东会决议

  
  股权是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。即股权是股东基于其股东资格而享有的,从公司获得经济利益,并参与公司经营管理的权利。齐精智律师提示不管是有限公司的股东向其他股东转让股权或者向股东外第三人转让股权,还是股份有限公司转让股份,股东转让股权均不需要股东会决议通过。股权属于股东的财产性权利,股权转让不属于公司股东会决议的权力范围。
  本文不惴浅陋,分析如下;
  一、有限公司股东之间转让股权,无须经过股东会决议
  程序。
  裁判要旨:根据《公司法》第七十一条第一款“有限
  责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”的规定,股东之间转让股权,无须经过股东会决议程序,不涉及其他股东的优先购买权问题。因案涉股权转让合同签订时,林梅某及林俨某、鑫海公司的股东,系股东之间转让股权,而非对外转让股权,故林俨某、鑫海公司以案涉股权转让因侵害其他股东优先购买权而无效的主张,无法律依据,本院不予支持。
  案件来源:林梅某与林俨某、福建鑫海冶金有限公司等股权转让纠纷案(最高人民法院(2015)民二终字第176号民事判决书)。
  二、有限公司股东向股东外第三人转让股权,无须经过股东会决议程序。
  1、股东会无权对股东向股东以外的人转让出资作出决议。
  1993年版《公司法》第三十八条规定:股东会行使下列职权:(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议。2005年版《公司法》删除了原公司法规定的股东会有权“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”的内容,改为在股东股权转让的章节中规定。
  2005年版《公司法》第三章“有限责任公司的股权转让”? ??第七十二条规定:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。但“其他股东过半数同意”不能等同于股东会过半数同意,原因如下;
  《公司法》第七十二条规定的是:股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东(人数而非表决权)过半数同意。股东在股东会上一般以表决权而非人数作为表决依据。
  2、股东优先购买权的行使并不导致转让股东与股东外受让人之间股权转让合同的无效,仅产生合同不能履行的法律后果。
  裁判要旨:股东优先购买权是为维护公司人合性而赋予老股东在其他股东对外转让股权时的一种购买顺序上的先买权,该种优先顺位权的行使并不能否定转让股东与股东以外人之间

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