查找:                      转第 显示法宝之窗 隐藏相关资料 下载下载 收藏收藏 打印打印 转发转发 小字 小字 大字 大字
最高法院:闭环贸易之认定及合同效力判断
【专家】 甘国明【写作年份】 2019
【文章分类】 合同法【关键词】 买卖合同;货物流转;闭环贸易
【全文】法宝引证码CLI.A.4107535    

最高法院:闭环贸易之认定及合同效力判断

甘国明


【关键词】买卖合同;货物流转;闭环贸易

  
  裁判要旨:1.当事人之间的买卖合同并非单一、独立的销售合同,而是整个闭环交易链条中的一个环节,交易过程中发生了资金的流转,而未发生真实的货物流转的情形,并不符合买卖合同的基本特征,只是以货物买卖之名行企业间借贷之实,当事人以存在买卖合同关系为由主张权利的诉讼请求不能成立。
  2.在闭环贸易过程中,当事人之间均无成立买卖合同的真实意思表示,签订的买卖合同均系伪装行为,属于当事人以通谋虚伪意思表示实施的民事法律行为,因欠缺真实意思表示而无效。
  3.闭环贸易不构成买卖合同关系,当事人之间真实存在借贷关系情形下,并非是民间借贷中以买卖合同作为担保的情形,不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条的规定。
  案例名称:福建省经贸发展有限公司与中国石化销售有限公司福建石油分公司、福建嘉诚石化实业有限公司等买卖合同纠纷案
  案例来源:中国裁判文书网
  案号:(2018)最高法民终786号
  合议庭成员:周伦军、贾清林、马东旭
  裁判日期:二O一八年十二月二十八日
  最高人民法院认为,一、关于本案《化工产品购销框架协议书》及其项下连环购销协议的签订是否在各方之间形成真实的买卖合同关系的问题。
  《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定:“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的合同”。买卖合同作为双务有偿合同,买卖双方互负给付义务,出卖人负有向买受人交付买卖物并使其取得该物所有权的义务,买受人负有向出卖人支付价金的义务。
  本案中,经贸公司与嘉诚公司及其关联公司在2013年、2014年签订的两份《化工产品购销框架协议书》项下,分别签订二十七份系列化工产品采购合同形成由凯宾斯公司、恒丰润公司、嘉诚公司、金润达公司、中发兆成公司、中孚公司等公司作为出卖人将燃料油出卖给中石化公司,中石化公司将相同批量的燃料油溢价转售给经贸公司,经贸公司再将相同批量的燃料油溢价转售给嘉诚公司或其指定的达轩公司、金鸿达公司、御银公司、岩确公司、九鼎公司、中孚公司、正发公司的连环购销协议。
  关于上述连环购销协议的法律性质,嘉诚公司及中石化公司主张上游出卖人及下游买受人均为嘉诚公司及其关联公司,案涉交易为闭环贸易,中石化公司与经贸公司签订的购销合同作为闭环贸易中的一环仅用于过单,嘉诚公司与经贸公司之间形成的真实法律关系为借贷关系。
  经贸公司主张,其与中石化公司之间为真实的买卖关系并以中石化公司收款后未交货为由要求解除合同返还货款。
  本院认为,经贸公司、中石化公司和嘉诚公司及其实际控制下的关联公司之间并未依法成立买卖合同关系。理由如下:
  首先,本案交易不具有商业上的合理性。本案中虽然各方签订的购销协议条款均体现了货物买卖的意思表示,并载明了买卖货物的具体内容、数量、价款等基本要素,但是从整个连环贸易形成的资金及货物流向上来看,案涉二十七份合同项下的货物系由嘉诚公司及其关联公司销售给中石化公司,经由中石化公司销售给经贸公司,再由经贸公司最终销售给嘉诚公司及其关联公司,亦即嘉诚公司及其关联公司作为最初的出卖人以及最终的买受人使得整个连环贸易形成了自买自卖的闭环贸易。
  同时,从系列协议约定的合同价款来看,嘉诚公司及其关联公司最初销售给中石化公司的价格最低,销售价格随着货物在交易链中的流转不断攀升,嘉诚公司及其关联公司作为最终买受人的买受价格最高,从而形成了“低卖高买”这一不合商业常理的贸易模式。
  而且,从经贸公司与嘉诚公司及其关联公司签订的销售合同的内容来看,下游买家支付订金后需向经贸公司付清全款后才能提货,而非通过赊销的方式先取得货权再通过销售回款向经贸公司支付货款,据此合同条件下游买家本可直接向上游卖家以支付全款的方式购买货物从而减少交易成本,而不必通过经贸公司、中石化公司购买。


  ······

法宝用户,请登录后查看全部内容。
还不是用户?点击单篇购买;单位用户可在线填写“申请试用表”申请试用或直接致电400-810-8266成为法宝付费用户。
©北大法宝:(www.pkulaw.cn)专业提供法律信息、法学知识和法律软件领域各类解决方案。北大法宝为您提供丰富的参考资料,正式引用法规条文时请与标准文本核对
欢迎查看所有产品和服务。法宝快讯:如何快速找到您需要的检索结果?    法宝V5有何新特色?
本篇【法宝引证码CLI.A.4107535      关注法宝动态: