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公司股东资格确认纠纷裁判规则(六)实务要点之一
【专家】 徐忠兴【写作年份】 2019
【文章分类】 公司法【关键词】 公司法;股东资格;裁判规则;实务要点
【全文】法宝引证码CLI.A.4109030    

公司股东资格确认纠纷裁判规则(六)实务要点之一

徐忠兴


【摘要】股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。股东资格确认纠纷大致包括以下三种类型:(1)股东与公司之间的股东资格确认纠纷。比如,隐名出资中公司拒绝隐名股东行使股权,或者股权转让后公司拒绝受让人行使股权,由此产生的纠纷。(2)股东与股东之间因出资产生的股东资格确认纠纷。比如,隐名股东与名义股东之间签订出资协议后,双方因股权归属及其权利行使而产生的纠纷。(3)股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。比如,股权转让双方因未履行法定的股权变更登记手续,或者没有交付股票或出资证明书而发生股东资格确认纠纷。股东资格确认纠纷往往关联股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷、股东出资纠纷、新增资本认购纠纷、股权转让纠纷,以及公司减资、增资纠纷等,相关案件的处理关涉主体众多,裁判难度较大。本文从梳理相关法规及判例等入手,力图呈现此类纠纷相对清晰的裁判规则。全文包括三部分:裁判依据、参考案例、实务要点,篇幅较长,建议收藏备查。
【关键词】公司法;股东资格;裁判规则;实务要点

  
  【实务要点】
  1.股东名册在处理各股东关系上具有确定的效力,在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前,不能对抗公司。
  适用解析:股东名册在处理各股东关系上具有确定的效力,即记载于股东名册的股东,才可以依股东名册的记载主张行使股东权利。任何名义上或实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前,不能对抗公司,只有完成股东名册的登记或者名义变更后,才能成为对公司行使股东权利的人;公司仅以股东名册上现记载的股东确定为本公司的股东,给予股东待遇。
  要点索引:见安建主编、全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会编:《中华人民共和国公司法释义·最新修正版》,法律出版社2013年版,第65—66页。
  2.在公司内部关系中,股东名册对于有限责任公司股东权的确定,在法律上被赋予推定的效力,具有最高证明力。
  适用解析:股东名册与工商登记一样不具有设权效力,只具有证权功能,但两者的区别在于股东名册的证权功能体现在公司的内部关系中。《公司法》第三十二条第二款规定:“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。”这一规定表明,股东名册对于有限责任公司股东权的确定,在法律上被赋予推定的效力。具体而言:(1)股东名册在公司内部对于股东权的确立具有最高证明力,若不存在足以推翻的反证时,公司以股东名册上记载的股东为股东,股东也是依据股东名册上的记载行使股东权利。(2)股东名册对公司和股东具有约束力,各股东之间股权份额的确定以股东名册的记载为依据,股东向公司行使权利时以股东名册的记载为依据,公司依据股东名册履行职责后可以免责。(3)鉴于目前工商登记不强令要求将股东名册报备、登记的现状,未经登记或有效公示的股东名册对外不发生效力。
  要点索引:见俞巍:《内部约定与工商登记不一致时的股权份额认定》,载最高人民法院机关刊:《人民司法?案例》2007年第10期。
  3.记载于股东名册的人一般享有股东资格。
  适用解析:股东名册是记录股东对公司享有股权情况的法律文件。公司法规定公司应当设置股东名册,以此作为识别股东、确定股东享有股权份额及股权行使范围的依据。有限责任公司置备的股东名册记载的股东,是公司认定股东资格的依据,且具有公示的效力,因此,记载于股东名册的人一般享有股东资格。
  要点索引:见李克才:《借用他人姓名登记的股东资格认定》,载最高人民法院机关刊:《人民司法?案例》2007年第16期。
  4.股东名册是证明有限责任公司股东资格的效力证据,在册股东可据此向公司主张股权,但在有相反的出资证明书时,股东名册可以推翻。
  适用解析:效力证据主要指公司备置的股东名册。股权的实质是股东与公司之间的法律关系,股东名册对股东资格的确认具有推定的证明力,在册股东可据此向公司主张股权,但在有相反的出资证明书时,股东名册可以推翻。《公司法》第三十二条第一款规定:“有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。”如果取得股权的股东未被载入股东名册,股东可以起诉至法院强制公司协助办理股东名册。但效力证据不能对抗出资的基础证据。
  要点索引:见李克才:《借用他人姓名登记的股东资格认定》,载最高人民法院机关刊:《人民司法?案例》2007年第16期。
  5.工商登记机关登记在案的工商登记文件是证明有限责任公司股东资格的对抗证据,在一般情况下,应优先采用这类证据,但其不能对抗出资证明书等基础性证据。
  适用解析:对抗证据主要指在工商登记机关登记在案的工商登记文件。办理股权变更登记手续是公司的一项法定义务。《公司法》第三十二条第三款规定:“公司应当将股东的姓名或者名称向公

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