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董事长能否行使董事会职权?
【专家】 齐精智【写作年份】 2019
【文章分类】 公司法【关键词】 公司法;董事会;有限责任公司
【全文】法宝引证码CLI.A.4109158    

董事长能否行使董事会职权?

齐精智


【关键词】公司法;董事会;有限责任公司

  
  董事会是有限责任公司的业务执行机构,享有业务执行权和日常经营决策权。公司法第四十六条规定了董事会的职权为召集股东会,并向股东会报告工作等。董事长的职权是主持股东会议,召集和主持董事会会议。公司法未赋予董事长召集股东会的职权,股东会的召集权属于董事会。齐精智律师提示董事长在没有经过董事会讨论并作出决定的情况下,无权擅自召集股东会。但执行董事经公司章程授权可以行使董事会的全部职权。
  本文不惴浅陋,分析如下:
  一、公司章程授权董事长行使召集股东会的行为,无效。
  裁判要旨:董事会是有限责任公司的业务执行机构,享有业务执行权和日常经营决策权。公司法第四十六条规定了董事会的职权为召集股东会,并向股东会报告工作等。董事长的职权是主持股东会议,召集和主持董事会会议。公司法未赋予董事长召集股东会的职权,股东会的召集权属于董事会。董事长在没有经过董事会讨论并作出决定的情况下,无权擅自召集股东会。
  花木公司章程规定由董事长个人行使本应由董事会这个组织机构行使的职权,违反了公司法规定,可能损害公司、股东的权益或董事会及其他董事的权力行使,应为无效条款。原花木公司董事长姚某某在接到股东中远公司提议召开临时股东会议的提议后,未召集董事会讨论,也未答复。其发出的《关于召开2014年第一次临时股东会的通知》中的议案内容在没有召开董事会进行讨论、决定的情况下直接对中远公司议案内容进行否定,超越了董事长的职权范围。中远公司根据公司法规定,自行召集花木公司2014年第一次临时股东会于法有据。花木公司2014年第一次临时股东会决议召集程序、表决方式不违反法律、行政法规和公司章程有效条款相关规定,内容不违反公司章程有效条款规定,林都公司请求撤销的依据不足,本院不予支持。


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