查找:                      转第 显示法宝之窗 隐藏相关资料 下载下载 收藏收藏 打印打印 转发转发 小字 小字 大字 大字
境外并购中的融资策略
【作者】 朱磊【合作机构】 浙江阳光时代律师事务所
【合作刊物】 阳光时代【刊物年份】 2017年
【期号】 1【页码】 27
【发布时间】 2017.07.17
【全文】法宝引证码CLI.A.223918    
  境外并购中的融资工作主要是并购价款相关的融资。有些项目中,除了支付并购款之外,买方还需要偿还目标公司的关联方贷款,以及替换目标公司的融资。
  融资工作安排方面,需要注意以下方面的事项:
  1.需要在项目初期即与融资顾问讨论融资方案,包括明确除了筹集并购价款之外是否还有其他融资工作;如何筹集并购价款以及其他款项,包括是否可以利用目标公司的资产提供担保、是否需要提供母公司担保等;
  2.在融资方案初步确定后,需要与相关的银行进行接触,尽早获得银行的融资承诺函-承诺函一般都包括条款清单,是银行非常确定的愿意按承诺的条件提供贷款的承诺,它与一般性的兴趣函是不同的;
  3.了解卖方对于融资确定性的要求,从而确定最晚在什么时候获得融资承诺函,以及融资承诺函需要包括的内容;
  4.为了有序的开展融资工作,最好要制定明确的时间表,该时间表需要与交易的时间表相互配合,保证及时完成相关工作,以免对交易构成困扰;同时,融资工作的时间表也会影响交易的时间表,制定时间表的过程就是买方对于融资工作安排作出合理预计的过程。
  总体而言,在不使用目标公司的资产或目标资产提供担保的情况下,并购中的融资文件在结构上会比项目融资的融资文件简单一些。与项目融资上的贷款协议相比,并购融资贷款协议下的贷款期限一般比较短。根据不同的融资方案,并购贷款的还款来源并不一定仅来自于被并购资产的经营收益,通常需要股东提供担保。由于境外并购一般是在交割时一次性支付对价,因此,并购贷款下的提款一般是一次性提款并且提款的条件与项目融资相比相对简单。
  在并购融资中,融资方最为关注的事宜是有关并购交易的合法有效性,以及如果涉及担保,担保人出具的担保的可执行性。并购融资贷款协议下核心条款,包括融资关闭条件、贷款人承诺、违约事件等都围绕这两点进行设计,对此简要介绍如下:
  (一)提款条件
  总体而言,对借款人来说,贷款协议必须起到在并购交易交割当日或提前几天能够顺利提款的效果,因此,原则上,提款条件的设置需要与并购交易文件中的交割条件保持一致。此外,贷款人会要求借款人提交一系列证明交易的合法性以及借款人和担保人的还款能力的文件,这些文件也会作为提款的前提条件。
  主要的提款条件包括:
  1.证明贷款人(担保人)有权执行并购交易的文件,包括贷款人(担保人)的公司章程、有权机构(股东会或董事会)的批准文件等;
  2.并购交易文件和融资交易文件签署版本;
  3.借款人的律师就融资文件的可执行性出具的法律意见书;
  4.其他文件,包括借款人聘请的专业顾问就目标公司或目标资产出具的尽职调查报告,借款人(担保人)的财务报表等;
  5.并购交易文件下交割的前提条件满足;
  6.如果涉及到内保外贷,贷款人一般要求以完成内保外贷登记作为提款条件;但是,由于实践中,完成该登记所需要的时间非常长,而担保文件签署到交割之间的时间通常又比较短,因此一般很难

  ······

法宝用户,请登录后查看全部内容。
还不是用户?点击单篇购买;单位用户可在线填写“申请试用表”申请试用或直接致电400-810-8266成为法宝付费用户。
【参考文献】

  
  
  



©北大法宝:(www.pkulaw.cn)专业提供法律信息、法学知识和法律软件领域各类解决方案。北大法宝为您提供丰富的参考资料,正式引用法规条文时请与标准文本核对
欢迎查看所有产品和服务。法宝快讯:如何快速找到您需要的检索结果?    法宝V5有何新特色?
本篇【法宝引证码CLI.A.223918      关注法宝动态: