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境外并购交割的法律实务
【作者】 张圆圆;杨雁景【合作机构】 浙江阳光时代律师事务所
【合作刊物】 阳光时代【刊物年份】 2017年
【期号】 1【页码】 29
【发布时间】 2017.07.17
【全文】法宝引证码CLI.A.223919    
在境外并购中,交割指在股权转让协议约定的条件满足的情况下,卖方将目标股权或资产登记于买方名下,或将股权或资产变更登记及相关所有文件交付给买方、卖方支付全部或部分股权转让对价的行为,以下我们对与交割相关的工作进行简要介绍。
  一、交割期内的工作
  (一)为满足先决条件而进行的工作
  在交易文件中约定了交割的先决条件的情况下,交割期内需要买卖双方尽合理努力(有些情况下根据交易文件的约定是要尽最大努力)促使相应的先决条件获得满足。
  某些先决条件只需要一方进行相关的工作,比如中国政府的境外投资审批,而有些先决条件需要双方配合进行相关工作,比如获得合同相对方的同意、反垄断审查等。此外,双方需要进行相关的通知工作。交易文件中一般会约定,在先决条件满足后或是一方得知先决条件不能满足后,需要及时通知另一方。
  在进行促使先决条件满足的工作中需要注意:
  1.需要制定详细的工作计划和时间表,公司内部应将各项工作落实到具体的负责人,外部需要落实到具体的专业顾问团队,每项工作需要明确完成的标志和最后期限;
  2.一般需要通过公司和顾问周例会的方式,及时沟通工作进度和遇到的问题;
  3.一般需要通过与卖方团队周例会的方式,及时沟通工作进度和遇到的问题,在需要双方配合进行的工作中,特别要注意沟通的畅通,为此双方都需要指定固定的日常联系人;
  4.需要根据交易文件的要求,及时进行有关通知工作。
  (二)交割的准备工作
  无论是股权交易还是资产交易,在交割时都会涉及到大量文件和实物的移交,以及价款的支付,而这些工作都需要在交割日一天之内完成。因此在交割期之内需要进行充分的准备工作。
  在进行交割准备的工作过程中需要注意:
  1.买卖双方之间要制定一份详细的工作计划和时间表,一般由卖方律师制定,该计划必须涵盖交易文件下约定的为了交割必须进行的所有活动和移交的所有原件,因此需要买方律师进行核实;
  2.买方内部也需要有一份详细的工作计划和时间表,因为有一些事项仅仅是买方需要完成的事项,并且买方完成有关事项的时间可能需要早于外部时间表;同样的,公司内部需要将各项工作落实到具体的负责人,外部需要落实到具体的专业顾问团队,每项工作需要明确完成的标志和

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【参考文献】

  
  
  



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