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以案说法:公司无法偿还债务,债权人能否要求关联公司承担连带责任?
【作者】 王威;孙辉【合作机构】 浙江阳光时代律师事务所
【主题分类】 公司法律业务
【摘要】 在实践中,由于《公司法》对“法人人格的横向否认”不存在直接的规定,此时,当债务人公司不足以清偿债务,债权人是否主张法人人格的横向否认,进而要求关联公司承担连带责任问题值得探讨。当公司无法偿还债务时,债权人究竟能否要求关联公司承担连带责任呢?今天,阳光所争议解决部律师以案说法,对此进行分析。
【发布时间】 2017.10.11
【全文】法宝引证码CLI.A.224334    
  在公司法第20条中,明确规定了法人人格否认制度,但该条款仅将承担责任的主体限定为公司的股东,对于此种情形下的人格否认,通常被成为“法人人格的顺向否认”。然而在实践中,还存在关联公司、兄弟公司之间的人格混同,若对上述公司之间的人格进行否认,并要求其承担连带责任,则一般称之为“法人人格的横向否认”,由于公司法中对此并不存在直接的规定,因此,当债务人公司不足以清偿债务时,债权人是否主张法人人格的横向否认,进而要求关联公司承担连带责任便值得探讨。针对此,最高法指导性案例第4批第15号指导案例:徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案【(2011)苏商终字第0107号】为司法实践提供了一个可供参考的模板。
  【裁判要旨】
  当关联公司的财产无法区分,丧失独立人格时,就丧失了独立承担责任的基础。本案中,三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人,但实际上相互之间界线模糊、人格混同,其中川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿,又使其他关联公司逃避巨额债务,严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨,违背了诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当,故参照《公司法》第二十条第三款的规定,川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。
  【基本案情】
  原告徐工集团工程机械股份有限公司(以下简称徐工机械公司)诉称:成都川交工贸有限责任公司(以下简称川交工贸公司)拖欠其货款未付,而成都川交工程机械有限责任公司(以下简称川交机械公司)、四川瑞路建设工程有限公司(以下简称瑞路公司)与川交工贸公司人格混同,三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股东等人的个人资产与公司资产混同,均应承担连带清偿责任。请求判令:川交工贸公司支付所欠货款及利息;川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债务承担连带清偿责任。
  经法院查明,上述公司在公司人员方面,三个公司经理均为王永礼,财务负责人均为凌欣,出纳会计均为卢鑫,工商手续经办人均为张梦;三个公司的管理人员存在交叉任职的情形,如过胜利兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务,且免去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出;吴帆既是川交工贸公司的法定代表人,又是川交机械公司的综合部行政经理。
  在公司业务方面,三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合,其中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖;川交机械公司系徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商,但三个公司均从事相关业务,且相互之间存在共用统一格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形;三个公司在对外宣传中区分不明,2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载:通过因特网查询,川交工贸公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工,所留电话号码、传真号码等联系方式相同;川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息,包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、企业精神的宣传内容;部分川交工贸公司的招聘信息中,公司简介全部为对瑞路公司的介绍。
  在公司财务方面,三个公司共用结算账户,凌欣、卢鑫、汤维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来,资金的来源包括三个公司的款项,对外支付的依据仅为王永礼的签字;在川交工贸公司向其客户开具的收据中,有的加盖其财务专用章,有的则加盖瑞路公司财务专用章;在与徐工机械公司均签订合同、均有业务往来的情况下,三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》,称因川交机械公司业务扩张而注册了另两个公司,

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