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浅析深圳QFLP新规
【作者】 林佩华;李婷【合作机构】 北京德恒律师事务所
【中文关键词】 QFLP;外商投资股权投资;基金【主题分类】 外商直接投资
【摘要】 QFLP(Qualified Foreign Limited Partnership),即外商投资股权投资企业试点,是指由外国企业或个人参与投资设立的,以非公开方式向境外投资者募集资金,投资于国内非公开交易的企业股权的企业。德恒深圳办公室于深圳QFLP试点开始之初即开始为境内外机构提供QFLP管理企业和QFLP基金的发起设立和运作方面的专项法律服务,本文重点关注深圳QFLP新规的修订内容,我们将紧密跟进QFLP新规的后续实操。
【发布时间】 2017.10.13
【全文】法宝引证码CLI.A.224345    
  一、新规出台背景
  继2012年底深圳市出台QFLP试点以来,深圳市已经有约一百家外商投资股权投资管理企业取得了QFLP资格。针对《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》(深府金发[2012]12号)及《深圳市外商投资股权投资企业试点工作操作规程》(深府金发[2013]3号)实施过程中积累的经验以及利用外资的现状,2016年11月开始,深圳市金融办会同市经贸信息委、市市场和质量监管委、前海管理局等部门正式启动修订工作,现于2017年10月11日发布了《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》(以下简称“《试点办法》”)及《市金融办关于<深圳市外商投资股权投资企业试点办法>的政策解读》。
  二、新规主要修订内容
  《试点办法》将原《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》和《深圳市外商投资股权投资企业试点工作操作规程》以下统称“《原试点暂行办法》”)合二为一,修订内容主要包括以下四个方面:
  (一)扩大外商投资股权基金管理企业(即QFLP管理企业)的投资人范围
  基于《原试点暂行办法》,QFLP管理企业的投资人原则上只能是境外企业或个人,《试点办法》第八条明确QFLP管理企业既可以由外商独资形式发起设立,也可以由中外合资形式发起设立,并对投资人(包括股东或合伙人)的条件进行了明确规定:
  1、境外投资人应满足以下条件之一:
  (1)在申请前的上一会计年度,具备自有资产(净资产)规模不低于1亿美元等值货币或管理资产规模不低于2亿美元等值货币;
  (2)持有香港证监会(或其他境外金融监管部门)颁发的资产管理牌照。
  2、境内投资人应满足以下条件之一:
  (1)商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司;
  (2)市委市政府重点支持、引进的大型企业,且在申请前的上一年度,具备自有资产(净资产)规模不低于5亿元人民币或管理资产规模不低于10亿元人民币;近三年连续盈利,净利润累计总额不低于6000万元人民币、累计缴纳税收总额不低于1800万元人民币。
  3、允许同时符合以下条件的境内私募股权、创业投资基金管理公司(即“境内基金管理人” )参与QFLP试点,发起设立(作为普通合伙人)或受托管理QFLP基金:
  (1)在中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)登记6个月以上的私募股权基金管理公司;
  (2)上一完整会计年度具备自有资产规模不低于5亿元人民币或管理资产规模不低于10亿元人民币;
  (3)近三年未受到司法机关和相关监管机构的处罚;
  (3)注册地在深圳。
  (二)降低外商投资股权投资企业(即QFLP基金)的投资人( 即LP)的门槛
  《原试点暂行办法》仅允许“外资管外资”,即外商投资股权投资管理企业仅管理外商股权基金,且仅允许对境外的机构和个人募集资金,QFLP管理企业的股东和QFLP基金的投资人(LP)门槛一致(自有资产一亿美元或管理资产二亿美元),导致很多试点企业反映LP作为投资人承担有限责任,条件要求过高,不符合行业标准和惯例。《试点办法》参照中基协的标准和条件,适当降低LP的门槛,对境内和境外LP均统一要求具备以下条件:
  (1)境外机构投资者

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