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瑞幸违规之根因探析
【作者】 蒋怡【合作机构】 北京市立方律师事务所
【中文关键词】 虚假财物报表【主题分类】 企业法务
【发布时间】 2020.05.08
【全文】法宝引证码CLI.A.236401    
  

  导言
  2020年4月2日,瑞幸公司官网发布公告,称已成立了特别委员会且聘请了外部独立顾问,对2019年审计公司合并财务报表过程中发现的某些问题进行调查。初步内部调查显示,公司从2019年第二季度至第四季度,与虚构交易相关的销售额达到22亿元人民币,而且这些虚构交易还导致了某些成本和费用大量虚增。[1]鉴于瑞幸为美国纳斯克(NASDAQ)上市公司,根据美国证券法要求,这份公告同时在美国证券交易委员会(SEC)进行了报备。[2]当天,瑞幸在NASDAQ上市交易的股票一天之内发生6次熔断,股价全天下跌80%,市值一夜蒸发了54亿美元。
  以此为发端,美国及中国的监管机构、新闻界、金融界、法律界和会计师界等各方人士展开了对瑞幸的强烈谴责和对相关问题的热议。此种大规模对交易进行虚构,对财务数据进行造假的行为不仅违背了相关法律要求,也严重背离了现代社会的根本商业原则。
  目前就公开资料看来,瑞幸财务造假的行为毋庸置疑,不清楚的只是此违规行为具体如何实施,何许人参与实施,以及此违规行为影响多大,相关人员如何承担责任等等。相关问题的最终答案尚待权威部门对违规事实的调查和确认,在官方调查结果出来之前,我们也可以基于公开资料对某些问题进行原则性分析,本文将尝试探析造成瑞幸违规行为的根本原因,以期展现合规文化的培育对于企业以至于整个商业社会良性运行的重要性和迫切性。
  事件发展线索
  Jun.2017    瑞幸在开曼群岛、英属维尔京群岛和香港分别成立控股/投资公司,前述三者按前后顺序为逐级100%控股关系
  Oct.2017    瑞幸北京独资子公司(WFOE)成立,开始商业运作
  Mar.2018    中国瑞幸成立,之后的各地咖啡店铺布局在其下展开
  May.2018    瑞幸发布公开信质疑星巴克涉嫌垄断违法行为,随即提起诉讼
  Nov.2018    瑞幸诉星巴克案开庭
  May.2019    美国NSDAQ首次公开发行股票
  Oct.2019    星巴克案以瑞幸撤诉结案
  Jan.2020    瑞幸再次在美国公开发行普通股,同时发行可转换债券
  Feb.2020    浑水研究称收到匿名者做空瑞幸的报告并随后发布,质疑瑞幸账务欺诈且业务崩溃,瑞幸立即予以否认,中金公司发布了“信任报告”予以支持
  Mar.2020    审计师对瑞幸2019年合并财务报表进行审计过程中发现问题,公司进行内部调查
  Apr.2   2020    瑞幸发布公告披露内部调查初步发现财务造假
  Apr.27  2020    中国相关政府部门(包括工商、公安)进入瑞幸开展调查
  一、违规行为相关环节分析
  瑞幸违规事件给业界造成强烈的冲击,一大原因在于其前后反差太大,两年前异军突起,强势进入中国咖啡消费市场,喝或者不喝“小蓝瓶”的人们都躲不过其铺天盖地的广告宣传;还把国际巨头星巴克告上了法庭,尽管星巴克表示“无意参与某些公司的商业炒作”,但还是事实上做了一回陪练。在创立短短一年多时间,瑞幸不仅快速完成了全国几千个店铺的商业布局和几轮融资,更是以全新打造的“快速成长的中国第二大咖啡网络”的民族企业形象,成功登陆美国NASDAQ,首次境外发行就融资5.6亿美元[3]。之后,又再接再厉,在IPO后半年再次发行普通股,并同时发行可转换债券,融资共8.6亿美元[4]。不得不说,瑞幸的市场运作和融资手段极其突出,堪称当代中国初创企业的典范,当然,如果这一切不是建立在财务造假基础上的话。
  基于瑞幸目前主动披露的信息,其财务造假金额高达22亿人民币,造假行为从2019年第二季度开始,即使不考虑后期调查可能揭示更大的造假范围,上述两个事实已经非常惊人。虚增的22亿元大约相当于其2018年全年营收(8亿元)的2.75倍,或是其2019年前三季度总营收(29.29亿元)的75%;并且,考虑到2019年5月瑞幸才首次上市公开发行股票,也就意味着其在未上市之前就开始了财务数据造假行为。这种恶劣的违规情形已经不能简单用对美国法律不熟悉,对合规风险意识不强,或是缺乏合规管控来解释了,造成此类违规行为的根本原因应该是深层次的,涉及公司底层合规文化。
  尽管瑞幸目前的披露将造假行为局限在特定员工和特定时间范围,而实际上,即使造假人仅仅是首席运营官(COO)和其团队,这也不是个人行为,而是组织行为,更可能是公司相关部门的联动行为,从这一点上说,可将此次财务造假定性为公司行为,是系统性违规。接下来,我们从一般商业常识的角度,结合公开资料,简单考察一下瑞幸的有关运营环节,由此来探析其企业内部可能参与造假的人员和部门。
  01.销售记录管理
  瑞幸主营业务是向普通消费者提供咖啡,通过两大终端进行销售:手机应用和连锁实体店铺,实际制作咖啡是在店铺完成的,所有的消费者购买和咖啡制作都应该有电子记录,实际销售价也可以计算。这些销售数据会汇总至某一部门(很可能由COO负责管理),最后会提交财务部门(accounting),以备制作财务报表。既然财务报表中的数据是虚增的,那么要么是基础销售数据有假,要么是财务部门后期篡改数据。后一种可能性较小,太容易被发现,而且只篡改财务数据不相应调整基础交易数据也不可行;前一种情形更为可能:即负责生成销售数据的部门以某种方式虚增了销售量,可能是在计量销售的方式上作假,也可能是直接篡改了销售量。在这个过程中,有可能需要销售终端部门的配合,也可能不需要,这取决于该部门是否独立且对销售数据负责。对于占瑞幸员工绝大部分的普通店铺

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【注释】 [1]http://investor.luckincoffee.com/news-releases/news-release-details/luckin-coffee-announces-formation-independent-special-committee [2]https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0001767582&owner=exclude&count=40&hidefilings=0 [3]此数据来自于瑞幸IPO招股书 [4]此数据来自瑞幸官网新闻发布 [5]2020年4月23日,瑞幸发布公告,称Thomas P Meier通知公司辞去独立事职位,Thomas同时原为公司审计委员会成员。目前瑞幸还有三位独立董事,正是此三人组成的特别委员会对账务虚增事件进行调查。http://investor.luckincoffee.com/news-releases/news-release-details/luckin-coffee-received-notification-mr-thomas-p-meier-his [6]http://investor.luckincoffee.com/corporate-governance/governance
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