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注册资本认缴期未到,能否加速到期并要求股东承担责任?
【作者】 孙辉;王威【合作机构】 浙江阳光时代律师事务所
【主题分类】 公司法律业务
【摘要】 公司无法偿还债务时,债权人有权依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释三》)第13条第2款的规定要求相关股东承担责任。然而实践中,未足额出资的股东通常会以出资期限尚未届至提起抗辩,此时,债权人能否主张“加速到期”并要求股东承担责任?今天,阳光所争议解决部律师通过一起肯定“加速到期”的案例,来为大家解读关于注册资本认缴期的法律问题。
【发布时间】 2017.11.15
【全文】法宝引证码CLI.A.224743    
  案情简介
  东恒律所与东部公司签订《并购服务协议》,此后贝荣公司在《并购服务协议》上签字、盖章,取代东部公司成为该协议主体,承继全部权利、义务。东恒律所依约履行服务协议后,贝荣公司并未及时向东恒律所支付居间及法律服务费用,故东恒律所提起诉讼。而东部公司、罗国财、瞿铭壮、刘卫是贝荣公司的股东,均未履行出资义务,故东恒律所要求其依法对贝荣公司的债务承担补充赔偿责任。
  裁判要旨
  南京市中级人民法院在(2016)苏01民终7556号判决中认可加速到期,如贝荣公司不能如期清偿债务,则其历任股东,即东部公司、罗国财、瞿铭壮、刘卫均在其未出资本息范围内承担补充赔偿责任。
  案例分析
  (一)认定债务人股东出资期限加速到期具有合法性
  针对这一问题,有观点认为不应当认可“加速到期”,其主要理据在于:其一,认缴制语义中的出资期限应由股东自行确定,为其合法权益,不应在个案中予以干预;其二,股东出资期限具有公示性,债权人应当并能够知晓上述信息,若公司股东在出资期限届满前未履行实缴义务,实属于正常的商业风险,应由债权人自行承担;其三,个案中认定“加速到期”有可能损害其他债权人的利益,现有的破产制度已经能够对债权人提供保障。
  诚然,法律工作者需要对公司资本认缴制持尊重态度,但另一方面,亦需要结合个案的实际情况,以维护债权人的合法利益,尤其是在债务人恶意逃避债务的情况下。因此,对于加速到期的合法性仍可以做出如下解释:
  首先,公司财产的外延存在多种理解,南京市中级人民法院(以下简称“南京中院”)在本案中即明确提出:“公司以其全部财产对公司的债务承担责任,而公司的全部财产由全体股东的出资构成,包括已经缴纳的部分出资和认缴后尚未到期的出资。”因此,一旦公司资产无法偿还对外债务时,债权人要求公司股东加速缴纳其认缴出资,并不违反公司法关于股东以其认缴为限承担责任的要求。
  其次,出资期限的性质具有多重性,南京中院在本案中即明确提出:“认缴期限是股东对社会公众包括债权人所做出的出资承诺,此承诺对股东是一种约束,对相对人如债权人则是一种预期。”此种承诺与预期既具有公示作用,亦具有约束作用,“在条件发生重大变化、足以改变相对人(债权人)预

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