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金诺拍案——目标公司未实现上市,风投机构诉请融资方回购所持股权案
【合作机构】 天津金诺律师事务所【主题分类】 上市公司
【发布时间】 2016.07.28
【全文】法宝引证码CLI.A.219398    
  2012年前后,受国内IPO关闸、PE监管收紧的巨大影响,股权投资违约纠纷频现,PE机构的投资风险、法律风险进入集中高发期。金诺于2013年10月代理的本次仲裁,即在前述背景下发生的天津PE股权投资纠纷第一案。本案申请人的请求能够得到仲裁机构支持,是金诺诉讼团队和金融团队通力合作的结果。正式开庭前,金诺模拟法庭的精心演练也为奠定案件胜局发挥了重要的作用。
  基本案情
  申请人:天津某风险投资公司
  被申请人:吴某、冷某、霍某、刘某、聂某、王某、胡某、周某、付某、门某、魏某、马某。
  2007年10月26日,申请人天津某风险投资公司及案外人王某某与被申请人签订投资协议。投资协议约定,投资方投资15800000元对机床公司增资,成为机床公司的新股东;自投资完成之日起3年后,投资方有权要求融资方通过适当的安排赎回其持有的部分或全部股权,赎回价格为投资方初始投资额的1.5倍减去投资方历年分红及业绩补偿。如融资方在投资方提出赎回要求的当年不能全部或部分履行赎回义务,则融资方自当年起将放弃今后享有的可分配利润并补偿给投资方,直至本款的赎回义务履行完毕。
  投资协议签订后,作为投资方的申请人依约履行了投资义务,投资款共计15642000元。2010年9月28日,经申请人、被申请人协商,申请人同意将投资协议中的回购触发时间展期2年,即在2012年10月26日之前不提出回购要约,并同意了被申请人提出的赎回价格不变的要求。2013年1月8日申请人向被申请人发出通知,要求自收到通知之日起15日内安排对申请人持有的机床公司股份进行回购。但被申请人始终未予理会。因此,申请人向天津仲裁委员会提出仲裁申请,请求裁令被申请人回购申请人持有的机床公司股份,并支付逾期付款利息、赔偿申请人律师费支出。
  天津仲裁委员会经审理后认为,现行法律并没有明确的条文对股权投资实务中的投资退出进行规制,裁判机构在查明双方确实不存在违反强制性法律原则和社会公序良俗的情况下,应当尊重和维护商业界的实践创新。最终天津仲裁委员会作出裁决,支持了申请人的仲裁请求。
  律师分析
  金诺律师深入分析案情后认为本案争议的核心为三大问题:
  一、投资协议赎回条款的法律效力问题
  金诺律师认为,虽然我国《民法通则》、《

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