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否认公司独立人格, 公司股东对公司债务承担连带责任
【作者】 陈宝龙;曾柏航;张桂华【合作机构】 北京市盈科律师事务所
【中文关键词】 公司独立人格【主题分类】 企业法务
【发布时间】 2020.07.31
【全文】法宝引证码CLI.A.238309    
  

  一、案情简介
  原告惠阳区某五金厂与被告一惠州市某实业有限公司(被告二叶某为股东兼执行董事及法定代表人,持有被告一出资比例50%;被告三卢某为股东兼监事,持有被告一出资比例50%)于2018年7月开始业务往来,双方均未签订书面的买卖合同,被告一的财务及跟单员程某(被告二的儿媳)通过QQ与微信向原告的工作人员发送《采购单》或《订货单》,原告按照被告一的需求制作相应产品,在规定时间内送达被告一指定地点,并出具《送货单》让被告一签收,结算方式为月结60日。
  刚开始时,被告一均按期付清2018年7月至8月的货款,但截至2019年3月19日,被告一除支付部分货款外,仍拖欠原告2018年9月至2019年3月货款共计***万元。2019年3月19日,原告通过微信方式向被告一财务及跟单员程某发出《账目明细》,被告一表示将在3月29日安排,但到期后仍未付款。原告委托律师出具《律师函》后,被告仍借故未付。迫于无奈,原告只能委托律师提起民事诉讼,将惠州市某实业有限公司及其2名股东作为被告起诉,立案后也申请查封了股东的房屋及冻结其银行账户。
  二、案件焦点
  1.被告一与原告之间买卖关系是否真实存在,若存在,被告一拖欠原告货款具体数额。
  2.股东被告二、股东被告三是否应当对被告一债务承担连带清偿责任。
  三、判决结果
  1.被告一应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告支付***万元货款并赔偿逾期付款的损失。
  2.股东被告二、股东被告三对被告一的上述债务承担连带清偿责任。
  四、代理要点
  1.根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定,原告按照《采购单》和《订购单》制作相应产品,并在被告一规定时间内送达交货地,每次送货均出具《送货单》让被告一代表签收,被告一应当按照约定的时间支付货款。
  2.根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定,被告一履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行或者赔偿损失等违约责任,可要求被告一赔偿逾期付款的损失。
  3.根据《中华人民共和国公司法》第条第二款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款的规定,被告一公司为认缴注册,被告二、被告三为被告一的股东,系认缴出资,本应在其认缴出资的范围内对被告一的债务承担补充赔偿责任。
  4.根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定,股东通过自己私人账户收取被告一公司货款的行为,以及其

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