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浅谈景区类企业IPO特殊条件
【作者】 江帆【合作机构】 北京国枫律师事务所
【主题分类】 证券发行和上市【发布时间】 2017.02.15
【全文】法宝引证码CLI.A.221834    
  随着旅游热度的逐年提高,旅游业的繁荣发展,越来越多的地理位置围绕于风景名胜区、主营业务依托于风景名胜区的景区类企业开始进入资本市场。根据景区旅游行业的特点及国家相关法律法规的要求,景区类企业IPO除符合IPO常规条件外,与其相关的一些特殊条件也需重点关注。
  一、背景概述
  风景名胜区是指具有观赏、文化或者科学价值,自然景观、人文景观比较集中,环境优美,可供人们游览或者进行科学、文化活动的区域。
  地理位置围绕于风景名胜区、主营业务依托于风景名胜区的景区类企业IPO除符合常规规定外,还应当符合以《风景名胜区管理条例》为核心的相关法律法规的规定。
  《风景名胜区管理条例》经2006年9月6日国务院第149次常务会议通过,自2006年12月1日起施行。除以黄山旅游(代码:600054)为代表的早期上市企业,因其上市时间早于《风景名胜区管理条例》施行之前而未明确参照该条例的具体条款外,其他于该条例施行之后上市的景区类企业基本均经过逐个条款的对比参照,以保证其上市的合法合规性。
  由此可见,《风景名胜区管理条例》为景区类企业IPO应当重点关注的特殊规定。
  二、《风景名胜区管理条例》的重点条款
  《风景名胜区管理条例》的制定目的是为了加强对风景名胜区的管理,以及有效保护和合理利用风景名胜资源。概览其内容,关系到景区类企业IPO特殊条件的重点条款如下:
  “第四条  风景名胜区所在地县级以上地方人民政府设置的风景名胜区管理机构,负责风景名胜区的保护、利用和统一管理工作。
  第十二条  风景名胜区规划分为总体规划和详细规划。
  第二十七条  禁止违反风景名胜区规划,在风景名胜区内设立各类开发区和在核心景区内建设宾馆、招待所、培训中心、疗养院以及与风景名胜资源保护无关的其他建筑物;已经建设的,应当按照风景名胜区规划,逐步迁出。
  第二十八条  在风景名胜区内从事本条例第二十六条、第二十七条禁止范围以外的建设活动,应当经风景名胜区管理机构审核后,依照有关法律、法规的规定办理审批手续。
  在国家级风景名胜区内修建缆车、索道等重大建设工程,项目的选址方案应当报国务院建设主管部门核准。
  第二十九条  在风景名胜区内进行下列活动,应当经风景名胜区管理机构审核后,依照有关法律、法规的规定报有关主管部门批准:
  (一)设置、张贴商业广告;
  (二)举办大型游乐等活动;
  (三)改变水资源、水环境自然状态的活动;
卧槽不见了

  (四)其他影响生态和景观的活动。
  第三十七条  进入风景名胜区的门票,由风景名胜区管理机构负责出售。门票价格依照有关价格的法律、法规的规定执行。
  风景名胜区内的交通、服务等项目,应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划,采用招标等公平竞争的方式确定经营者。
  风景名胜区管理机构应当与经营者签订合同,依法确定各自的权利义务。经营者应当缴纳风景名胜资源有偿使用费。
  第三十八条  风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费,实行收支两条线管理。
  风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补偿。具体管理办法,由国务院财政部门、价格主管部门会同国务院建设主管部门等有关部门制定。
  第三十九条  风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动,不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。
  风景名胜区管理机构的工作人员,不得在风景名胜区内的企业兼职。”
  根据《风景名胜区管理条例》的重点条款,并结合景区类上市公司的具体案例,不难看出,应予关注的景区类企业IPO特殊条件可以简要概括为特许经营(《风景名胜区管理条例》第三十七条)和门票拆分(《风景名胜区管理条例》第三十八条)两个部分。
  三、关于特许经营部分
  1. 风景名胜区特许经营性质界定及法律适用
  广义的特许经营包括商业特许经营和政府特许经营,我国现行法律未对风景名胜区特许经营的含义作出明确具体的界定,我国也并未出台旅游业特许经营相关政策。
  根据通说,风景名胜区特许经营属于政府特许经营,应参照六部委联发的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(2015年第25号令)执行。同时,对于风景名胜区特许经营,目前可查的主要依据为2003年9月建设部批准贵州省作为全国首个风景名胜区内项目特许经营管理试点单位,贵州省人民政府于2005年出台的《贵州省风景名胜区内项目特许经营管理暂行办法》。
  2. 案例分析
  长白山(代码:603099)依托于长白山景区,主营业务为旅游服务业,于2014年上市。
  吉林省长白山保护开发区管理委员会运输管理处作为授权主体,依照有关法律法规的规定,通过招标的公平竞争方式确定长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运的特许经营者为长白山(代码:603099),于2010年8月20日与长白山(代码:603099)签订《长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可(权

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