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被并购重组,既是伤筋动骨,更是脱胎换骨!
【作者】 陈福阵【合作机构】 北京市盈科律师事务所
【主题分类】 破产、重组与清算【发布时间】 2016.08.11
【全文】法宝引证码CLI.A.219666    
  太阳底下没有新鲜事? 不,太阳底下,每天都可以有新鲜事。
  并购重组,本来不是什么新鲜事,大家也都见多不怪了,一切似乎波澜不惊地进行着。冷不防地,证监会的一纸新规《上市公司重大资产重组管理办法》,立马搅动一池春水,引发各种风生水起——点评、议论、解读、网络段子。利好还是利空?如人饮水,冷暖自知!这种事,当局人清,旁观者迷。
  证券市场的指挥棒怎么舞动,好比天气是“晴天”还是“下雨”,是别人说了算的事,咱们还是关心一下,自己可以影响的事吧。
  一旦股权被别人并购重组了,所幸公司主体保留的情况下,会有什么样的故事准备上演?回顾自己经手办理的一个个案例,我的眼中出现的是:
  1、天,真的变了吗?至少是老板换人了!
  原有的股东,全部或部份地,换成了别人,换句话说,公司的所有权归属主体,发生了重大的变化,甚至是企业性质,也有可能天翻地覆,从纯民营、私营,变成国有参股、控股或全资;从纯内资,变成中外合资或纯外资,反之亦然。而且,这还只是一个阶段的结果描述,下一刻还会发生什么变动,谁也不知道。被并购后,公司昨天的老板(他或她),一定不是公司今天的老板(至少不全是),但谁都很难保证,明天他或她,一定不是明天的老板。类似王者归来的故事,经常在上演。
  白猫黑猫?姓资姓社?国有民营?非此即彼的简单区分,已经不适合当下的形势了。实际控制、名义代持、隐名股东、认缴出资、关联交易、混合所有、对赌安排、有限合伙……乱花渐欲迷人眼的同时,各种层出不穷的商业新模、创新创意交易架构和股权灵活性安排,让公司的所有权归属问题,变得更为纷繁复杂,直教人雾里看花,考验观众的,不只是眼力一项。就像在泰国,人分三种,男人、女人还有Ladyboy,你所看到的,不一定是真实的。
  记得乔布斯与苹果公司的故事、陈晓与国美公司的纠葛、张兰与俏江南公司的恩怨吗?当下最为精彩的,应属发生在万科公司的这一出“收购与反收购、控制与反控制”的大戏,最终鹿死谁手,“制片人”是谁,不得而知,有待下回分解。
  2、谁是编剧、谁是导演?决策机制、执行机制已经悄悄在改变。此人家庭地位极低
  制片人问题一旦搞定,谁来编导这一出大戏?这涉

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