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再论:以股权转让协议转让土地使用权行为的效力问题
【作者】 凌云志;宋雯华【合作机构】 广东广大律师事务所
【主题分类】 土地法律事务【发布时间】 2018.02.11
【全文】法宝引证码CLI.A.225524    
  就以股权转让协议转让土地使用权行为的效力问题,司法实践中主要有两种观点:
  一种观点认为该行为是以合法行为掩盖非法目的,属于恶意规避法律的行为,应当认定为无效。另一种观点则认为:该行为合法有效,公司股权转让是公司法所保护的法律行为,股权转让并不当然导致土地使用权权属的转移,两个行为彼此之间相互独立,毫不相干。
  01.案例
  2009年11月19日,甲公司、刘某作为转让方与受让方乙公司签订一份《目标公司股权转让协议》,载明:甲公司、刘某将合法持有目标公司一、目标公司二、目标公司三、目标公司四的全部股权转让给乙公司。乙公司愿意受让甲公司、刘某转让的目标公司一、目标公司二、目标公司三、目标公司四的全部即100%的股权。
  双方签订《目标公司股权转让协议》后,乙公司未按约定支付履约保证金人民币1亿元和股权转让价款人民币641585475元。
  甲公司、刘某遂向四川省高级人民法院提起诉讼。请求:1、判令乙公司向甲公司、刘某支付违约金人民币1亿元及逾期支付违约金之滞纳金(从2011年1月31日起计算至实际支付之日止);2、本案诉讼费由乙公司承担。
  四川省高级人民法院审理后作出判决:1、乙公司于判决生效之日起10日内向甲公司、刘某支付违约金100万元;2、驳回甲公司、刘某的其他诉讼请求。
  甲公司、刘某和乙公司均不服上述民事判决,分别向最高人民法院提起上诉。
  最高人民法院经过审理后作出终审判决:驳回上诉,维持原判。
  02.焦点问题
  在本案中,四川省高级人民法院以及最高人民法院均就《目标公司股权转让协议》的性质以及效力问题作出如下认定:
  双方在签订协议明确约定以股权转让形式完成双方之间的交易,虽然股权转让价格受股权所对应的股东权益即公司享有的土地使用权价值的影响,但股权转让的法律后果并不导致土地使用权主体的变更,土地使用权仍归属于四家目标公司,仅是四家目标公司的股东发生变更,乙公司成为四家目标公司股东后享有的是股权权益而非公司的土地使用权,双方之间的行为并未违反《

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