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【合作机构】 甘肃正天合律师事务所【合作刊物】 正天合律师
【刊物年份】 2016年【期号】 1
【页码】 59【发布时间】 2016.12.05
【全文】法宝引证码CLI.A.221384    
  热点一:万科股权之争
  1.事件经过
  万科股权争夺战
  ●2015年7月6日A股大幅震荡,万科董事会推出了拟以自有资金进行不超过100亿元的回购公司股票的计划,回购价格不超过13.7元/股,若全额回购,预计可回购股份不少于7.3亿股,占万科已发行总股本的比例不低于6.6%。
  ●2015年7月10日前海人寿通过竞价交易方式买入万科A 5.5亿股,占万科A总股本的约5%。深圳市钜盛华股份有限公司(以下简称“钜盛华”)为前海人寿的绝对控股股东,占股比例为51%。而钜盛华的绝对控股方,则为姚振华100%掌控的深圳宝能投资集团。
  ●2015年7月24日前海人寿及其一致行动人钜盛华合力完成了对万科A的二度举牌。至此,宝能系通过不断的增持将其手中持有的万科股份扩展到15.04%,超过了当时的大股东华润,成为万科最大股东。
  ●2015年9月4日据港交所披露,华润耗资4.97亿元,通过在8月31日和9月1日的两次增持,以平均每股13.34元的代价,又重新夺回了万科的大股东之位。截至11月20日,华润共持有万科A股股票16.9亿股,占公司总股本的15.29%。
  ●2015年11月27日-12月4日钜盛华通过旗下安盛1号等产品合计买入万科5.49亿股,占公司比例为4.97%,合计耗资约87.84亿元
  ●2015年12月6日晚间万科发公告称,钜盛华及其一致行动人前海人寿保险合计持有公司A股股票约22.1亿股,占目前万科公司总股本的20.008%,再度超越华润成为万科第一大股东。
  ●2015年12月8日万科再发公告称,截至12月7日,安邦共持有万科A股份5.53亿股,约占万科A总股本的5%。
  ●2015年12月11日深交所对钜盛华在场内购入万科A股股份,令其及一致行动人前海人寿成万科第一大股东一事,发表关注函。
  ●2015年12月15日距离深交所质询钜盛华给出的“最后时限”过去1天之后,万科对外披露了前海人寿实际控制人钜盛华针对深交所质询函的一份回复。回复称钜盛华资金来源合法、信息披露合规。
  ●2015年12月16日香港联交所数据显示,宝能系在12月10日和12月11日继续增持万科A,目前持股比例已达到22.45%。截至日前,宝能系合计持有万科23.81亿股。
  ●2015年12月18日对于万科和宝能近期的收购情况,证监会新闻发言人张晓军18日表示,收购与被收购,是市场自身行为,只要符合相关法律法规规定,监管部门不会进行干预。
  ●2015年12月23日晚间,万科集团官网发布一则《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》称,安邦保险集团在举牌万科后,万科与其进行了卓有成效的沟通,万科欢迎安邦成为万科重要股东,并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来,以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。紧随其后,安邦保险集团发表声明称:我们看好万科发展前景,会积极支持万科发展,希望万科管理层、经营风格保持稳定,继续为所有股东创造更大的价值。北大法宝
  2.事件争议及风险
  (1)钜盛华的风险使用杠杆存金融风险钜盛华给深交所的回函显示,钜盛华在11月27日至12月4日期间收购万科股票,共动用了约96.5亿的资金量,而其中钜盛华直接出资的只有约32.2亿元,其余的64.3亿元来自于优先级委托人(即南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司等三家公司旗下的7个资产管理计划)的出资。为了此次举牌,钜盛华使用了3倍的资金杠杆。
  而据计算,宝能系连续举牌万科所动用的资金总额高达220亿元。
  然而据钜盛华的财务报告显示,截至今年10月底,其账面上现金约22亿元,营收4.2亿元。如果根据回复函中支出的资管计划份额净值0.8元设置为平仓线的话,则意味着若万科股价下跌超20%,钜盛华则有着被平仓的风险。
  使用大量配资购买万科股权引来了大量业内人士的质疑。
  有律师表示:“使用杠杆资金收购万科股权的确会存在较高的风险。因为恶意收购的情况通常会引起被收购标的公司的不稳定,使得双方内购加剧,这样公司股价也有可能存在极不稳定的状态,一旦下跌到一定幅度,买入方也将面临被强行平仓的风险。”
  (2)万科的难题缺乏有力反制手段
  值得关注的是,同为险资的安邦保险也于12月上旬进场,举牌万科,购买了约5%的股份,这一消息让万科股权争夺战更为复杂。此前虽有消息称安邦实为宝能系的一致行动人,不过这一消息目前仍未得到涉事方的确认。
  今年7月,面对宝能系第一次发难时,万科方面曾表示,万科的股权分散在中小股东手中,目前并不存在控股股东和实际控制人,而万科公司章程也规定,股份不足30%无法发起重新提选董事的议程。这也是万科人为设置的一道安全线。
  但是,如果安邦和宝能系结为一致行动人的传言为真,那么宝能系手中万科股权将达到约27.5%,非常接近30%的红线。
  面对险资的不断发难,万科方面对记者表示:“不便对此事发表回应”。而万科的大股东华润方面也未表态。
  不过,有不少财经人士分析认为,目前万科缺乏有力的反制手段。
  “从已透露的情况来看,宝能对万科的收购尚未构成内幕交易。因此对于公司实际控制人和原来的大股东来说,目前可以采用的手段主要是在公司章程上作出进一步的限制,从而防止对手获得公司的实际控制权。”王智斌表示,“至于对付敌意收购的‘毒丸计划’,如果之前没有做一个完善规划并且没有体现在法律文件里的话,发动的可能性几乎没有。”
  胡晓辉也表示:“万

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