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市场化银行债权转股权需理性
【作者】 柏高原;李子龙【合作机构】 北京市京都律师事务所
【主题分类】 银行业务及银行业务合规性审查【发布时间】 2018.02.11
【全文】法宝引证码CLI.A.225499    
  国务院于2016年发布了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》(国发〔2016〕54号,以下简称“54号文”),其中将市场化银行债权转股权(以下简称“市场化债转股”)作为供给侧改革中“去杠杆”任务的一个重要手段。目前,市场化债转股已经开展一年有余,但多家媒体报道显示,无论是去杠杆还是债转股,进程均较为缓慢。国资委在新闻发布会上提供的数据显示,2017年末中央企业平均资产负债率为66.3%,同比下降0.4个百分点。同时,市场化债转股启动至今,出现了签约意向规模与实际落地情况差距较大的现象。例如,东方资产管理公司统计信息显示,截至2017年6月9日,本轮债转股共签约56个项目,涉及45家企业,签约规模7095亿元,但是已成功落地的项目只有10个,涉及金额734.5亿元,占签约规模的11%;山东银监局数据显示,2017年10月末辖区内银行业签约债转股项目规模1138亿元,落地仅180亿元,落地率只有15.8%;在上次“债转股”中完成了约半数任务量的信达资产管理公司,在此次债转股中虽业绩亮眼,但总量也是相对较小,截至2017年11月份时,签约的4个项目,而实际投放的债转股资金仅有54亿元。债转股项目签约多但落地少的原因在于一方面是对于债转股执行的细节政策上仍然不明确;另一方面供给侧改革后,上游周期性行业经营情况改善、债务压力下降,做债转股的动力也随之下降。
  在54号文出台后,多个部门分别制定政策推动降杠杆和债转股。如:(1)国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于同意建立积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议制度的函》(国办函〔2016〕84号),就积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议制度相关内容进行规定;(2)财政部和国家税务总局联合发布的《财政部、国家税务总局关于落实降低企业杠杆率税收支持政策的通知》(财税〔2016〕125号),就降低企业杠杆率相关税收问题进行规定;(3)国家发展改革委办公厅发布的《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》(发改办财金〔2016〕2735号),就有序推进市场化银行债权转股权工作相关内容进行规定;(4)中国保监会发布的《中国保监会关于保险业支持实体经济发展的指导意见》(保监发〔2017〕42号),前述指导意见提到“支持保险资金发起设立债转股实施机构,开展市场化债转股业务。支持保险资产管理机构开展不良资产处置等特殊机会投资业务、发起设立专项债转股基金等”;(5)中国银监会发布的《<商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)>(征求意见稿)》,就商业银行新设债转股实施机构相关内容进行规定。
  2018年1月26日,由国家发改委、央行、财政部、银监会等七部门联合印发的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》(发改财金〔2018〕152号,以下简称“152号文”),从债转股模式、资金来源、参与主体、债转股范围等方面,做出了明确的政策指引,以释放市场潜力和鼓励金融机构参与。152号文旨在解决市场化债转股在工作中遇到的具体问题和困难,如债转股项目签约多但落地少的现象。下面,京都律师将对152号文中重点条文进行解读。
  【条文】一、允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率。各实施机构可根据对象企业降低杠杆率的目标,设计股债结合、以股为主的综合性降杠杆方案,并允许有条件、分阶段实现转股。鼓励以收债转股模式开展市场化债转股,方案中含有以股抵债或发股还债安排的按市场化债转股项目报送信息。
  【京都解读】
  “允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率”
  152号文第一条第一句提出“允许采用股债结合”。在此前的54号文中,降杠杆的主要途径包括七个,分别是:积极推进企业兼并重组、完善现代企业制度强化自我约束、多措并举盘活企业存量资产、多方式优化企业债务结构、有序开展市场化银行债权转股权、依法依规实施企业破产以及积极发展股权融资。从七个降杠杆率的主要途径可见,市场化银行债权转股权是降杠杆率的主要途径之一,在54号文的附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》中,国务院又对市场化银行债权转股权的基本原则、实施方式、相关程序等进行了强调和明确。显然,常规意义上,银行债权转股权并不包括“股债结合”,此前更没有明确可以股债结合,仅规定自主协商确定市场化债转股价格和条件。因此,此次的“股债结合”可看作是丰富了债转股的内涵。
  而从市场实践来看,股债结合并非为政策首创,在信达资产管理公司参与的市场化债转股项目中,中国重工的债转股操作就是采取了股债结合的方式。因此,152号文更适合理解为对既有探索的认可。2017年8月,中国重工引入中国信达等八家投资者,通过债权出资及现金增资方式,向大船重工、武船重工合计注资218.68亿元。2017年10月,中国重工发布公告,向中国信达等八名交易对方非公开发行股份,交易完成后大船重工和武船重工重新成为中国重工的全资子公司。目前中国重工的债转股项目已经完成工商注册,中国重工公告股份购买方案的相关工作也在稳步推进中。
  “各实施机构可根据对象企业降低杠杆率的目标,设计股债结合、以股为主的综合性降杠杆方案,并允许有条件、分阶段实现转股。”
  “实施机构”是国务院明确的债权转股权的运作主体,但其内涵与外延并非确切。54号文在其第16项中明确

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