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股东和董事:基本程序会给你带来的麻烦
【作者】 Barri Mendelsohn【合作机构】 北京市金杜律师事务所
【中文关键词】 公司法;股东;董事;程序【主题分类】 企业法务
【发布时间】 2020.04.29
【全文】法宝引证码CLI.A.236296    
  

  Sprout Land Holdings Ltd(申请破产管理令程序中),Re [2019] EWHC 806 (Ch)

  2019年2月,英国高等法院就关于董事任命的书面决议无效后对后续管理人任命的影响做出了判决。

  本案强调了在通过书面决议进行公司决策的过程中很容易会忽视《2006年公司法》(“《2006年法》”)项下基本(但严格的)法定要求。英国法院多次表明,尽管书面决议程序有助于提升业务效率并增强便利性,但违反相关法定程序将导致此类决议无效。

  鉴于书面决议程序无法像股东大会那样公开提出问题,此类法定要求可作为保障措施,确保程序不被滥用。这同样适用于任何法定决策程序。

  案件事实

  2017年11月19日,Sprout Land Holdings Ltd("SLH")三名股东中的两名(Fraser-Peters先生和Morris夫人, 持有SLH 55.5%股权)以书面决议的形式通过一项普通决议,任命Morris夫人为董事。另一名董事(Tighe女士)于董事会开会前一小时收到关于批准传阅该书面决议的会议通知,以通知过于仓促为由拒绝出席会议。

  Fraser-Peters先生和Morris夫人随后签署了该书面决议,但该决议从未提供给Tighe女士查看或签署。此后不久,Fraser-Peters先生和Morris夫人任命了联合管理人,而Tighe女士则认为Morris夫人此前未获得担任SLH 董事的有效任命。

  判决结果

  由于SLH未将该决议以适当方式向其所有的股东进行传阅,英国高等法院认定该决议不符合《2 北大法宝,版权所有


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