查找:                      转第 显示法宝之窗 隐藏相关资料 下载下载 收藏收藏 打印打印 转发转发 小字 小字 大字 大字
法院案例精选:公司纠纷6则
【作者】 陈枝辉【合作机构】 北京市天同律师事务所
【主题分类】 商事诉讼【发布时间】 2017.03.02
【全文】法宝引证码CLI.A.222077    
  【规则摘要】
  1.未参与清算或未从中获利,均不免除股东清算责任
  ——股东不经合法清算而注销公司应对债权人承担的赔偿责任,不能以其未实际参与清算或从清算中实际获利而免除。
  2.股东清算责任不因持股比例或是否参与经营而免除
  ——有限公司股东怠于清算致无法清算的,其应承担的民事责任,不因持股比例大小、是否实际参与公司经营而免除。
  3.公司为股东或实际控制人提供担保,并不当然无效
  ——《公司法》规定公司为股东或实际控制人提供担保须经股东会或股东大会决议,该规定属于公司内部管理性规范。
  4.股东查阅会计账簿,可能损害公司利益被拒绝情形
  ——根据案件事实及利益衡量原则,公司股东提出要求查阅公司会计账簿诉请可能损害公司合法利益的,公司可拒绝。
  5.中外股东矛盾尖锐,公司陷入僵局导致解散的情形
  ——持有公司全部股东表决权10%以上股东诉请解散公司,经审查符合《公司法》第182条规定情形的,法院应予支持。
  6.股东已部分出资或抽逃部分出资,被除名决议无效
  ——股东除名决议有效应满足股东完全未出资和抽逃全部出资的前提条件,另,公司需先催告,并经股东会决议通过。

法宝


  【规则详解】
  1.未参与清算或未从中获利,均不免除股东清算责任
  ——股东不经合法清算而注销公司应对债权人承担的赔偿责任,不能以其未实际参与清算或从清算中实际获利而免除。
  标签:公司清算|虚假清算|实际参与|实际获利
  案情简介:2007年,混凝土公司依生效判决申请法院强制执行开发公司。2012年,混凝土公司以开发公司股东木器厂、袁某2008年注销公司时,未依法清理债权即办理注销登记为由,诉请承担连带责任。木器厂以其未实际参与清算、未从清算中实际获利为由辩称应免除清算责任。
  法院认为:①《公司法》第20条第1款规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”最高人民法院《关于适用<公司法>若干问题的规定(二)》第19条规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。”本案中,根据现有证据,开发公司清算报告记载与事实不符,应认定以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记行为成立。该行为导致混凝土公司无法以开发公司财产获得债务清偿,行为人应承担相应赔偿责任。②木器厂作为开发公司股东,应依法律及公司章程行使股东权利,履行股东职责。木器厂作为开发公司出资比例为50%的股东,历经数年对公司清算注销这一如此重大事宜毫不知情与常理不符;即使袁某伪造相关手续注销开发公司,木器厂长期不履行股东职责,亦应就其怠于行使股东职权承担相应责任。结合本案债权形成时间、开发公司注销时间及木器厂所持股份比例及股东权责实际状况,现开发公司注销状态已无法逆转,即使相关清算股东会决议上盖章并非木器厂真实公章,木器厂亦不能免除因开发公司不当注销对善意第三人即债权人混凝土公司的赔偿责任,故木器厂关于公章鉴定和向公安机关调取证据并非本案审理所必需,法院对此不予准许。③公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利。公司注销应依法进行清算,有限责任公司股东就未经依法清算对公司债权人承担的责任系基于其违反法定义务而对债权人承担的侵权责任,该责任构成不以侵权人即股东实际获利为要件,故木器厂无论是否从清算中实际获利,均不影响其就开发公司未经依法清算承担责任。判决木器厂、袁某赔偿混凝土公司货款107万余元及利息。
  实务要点:有限责任公司股东怠于履行股东职责,放任公司不经合法清算而注销影响善意第三人合法权利的,不能以其未实际参与清算或从清算中实际获利而免除清算责任。
  案例索引:北京三中院(2015)三中民终字第3573号“谋混凝土公司与某木器厂等股东损害公司债权人利益纠纷案”,见《北京顺东混凝土有限公司诉北京市彩兴木器福利厂、袁立明股东损害公司债权人利益责任纠纷案--有限责任公司股东不能以未实际参与清算及未从清算中实际获利为由而免除清算责任》(蒙瑞),载《人民法院案例选》(201703/101:188)。
  2.股东清算责任不因持股比例或是否参与经营而免除
  ——有限公司股东怠于清算致无法清算的,其应承担的民事责任,不因持股比例大小、是否实际参与公司经营而免除。
  标签:公司清算|怠于清算|免责理由
  案情简介:2002年,法院判决科技公司偿还银行借款1000万元及利息。2003年,科技公司因未年检被吊销营业执照。2011年,法院依债权受让人投资公司强制清算申请,以科技公司无任何财产、账册及重要文件,无法进行清

  ······

法宝用户,请登录后查看全部内容。
还不是用户?点击单篇购买感觉黑人都特别团结;单位用户可在线填写“申请试用表”申请试用或直接致电400-810-8266成为法宝付费用户。
©北大法宝:(www.pkulaw.cn)专业提供法律信息、法学知识和法律软件领域各类解决方案。北大法宝为您提供丰富的参考资料,正式引用法规条文时请与标准文本核对
欢迎查看所有产品和服务。法宝快讯:如何快速找到您需要的检索结果?    法宝V5有何新特色?
扫码阅读
本篇【法宝引证码CLI.A.222077      关注法宝动态:  

法宝联想
【该律所其他文章】
【主题分类其他文章】
【本篇引用法规】

热门视频更多