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四、合同解释方法的运用
【全文】



  合同解释的上述方法是合同主客观解释标准的具体实施和体现,是实现解释标准,澄清合同条款的手段。解释合同时应当以合同解释的标准为指导,综合各种情况和因素,运用解释方法,针对合同条款特定情形作出合理解释。由于社会生活的复杂多样,合同内容及具体条件千差万别,上述合同解释的方法都有其特定的适用情形。有些案件中则要兼采几种合同解释方法。以下以一实际案例略作分析。
  2000年5月10日,东洋之花公司(甲方)与张柏芝(乙方)签订了一份合约书,约定:乙方同意参加甲方于中国大陆地区境内之“东洋之花”护肤品及沐浴露广告之演出;甲方应付乙方广告肖像权买断及演出酬劳合计人民币250万元。合约第7条约定:本契约期间(自2000年6月15日至2002年6月15日)乙方形象不得于中国大陆地区内出现于其他非“东洋之花” 品牌护肤及洗化类之产品广告中。合约第10条约定:乙方违反合约规定第4条或中途拒绝拍摄应返还所领之报酬并赔偿甲方为拍摄本合约广告之一切费用;乙方违反合约第7条;应给付甲方为拍摄本合约广告支出一切费用等数之违约金,并赔偿甲方因此所受之实际损害。甲乙双方同意合约以中华人民共和国法律为准。合约签订后,东洋之花公司给付张柏芝人民币250万元,支付拍摄制作费人民币125万元。张柏芝依约参加了广告制作。
  2000年6月8日,张柏芝致函东洋之花公司,要求东洋之花公司就合约出现不能接拍“洗化类”产品字句做出尽快处理及解释。同月9日,张柏芝的经纪公司起草了一份同意书,内容为,东洋之花公司现同意在双方所签合约的有效期限内,张柏芝可在中国大陆地区自由接拍有关头发类之任何产品广告。东洋之花公司市场部经理邢程在香港接到上述函件及同意书后,在同意书上签了字。2000年7月10日,张柏芝与联合利华公司签订了一份“力士”洗发露广告制作合同,并参加了广告制作。2000年9月,该广告在中央电视台及北京电视台等进行了播放。2000年8月21日,东洋之花公司致函张柏芝,内容为:日前获悉,在你方的要求下,我司邢程于6月9日未经批准,擅自同意张柏芝在中国大陆地区接拍有关头发类产品广告,由于发类产品有洗发香波等洗化品,这种“同意”明显违反了双方合约。同时,邢程始终没有获得公司就本广告演出合约订立、修改的署名授权,因此,根据中华人民共和国法律,邢程签署的“同意书”是无效的,我司不予承认。
  东洋之花公司以张柏芝接拍联合利华公司的“力士”洗发露广告,违反双方合约关于张柏芝形象在广告使用期内不得出现在中国大陆地区内其他非“东洋之花”品牌护肤及洗化类产品的广告的约定为由,请求法院依合约第10条规定,判令张柏芝赔偿我公司为拍摄合约广告所支出一切费用等数之违约金和实际损失。因我公司向张柏芝支付拍摄酬金人民币250万元,同时向广告公司支出拍摄制作费人民币125万元,张柏芝应向我公司支付违约金及损失人民币 375万元。
  张柏芝辩称:“沐浴露”与“洗化类”系两个不同的概念,双方约定中所用“洗化类”一词约定亦不明,我认为洗化类不应包括洗发水,故我为原告人拍摄沐浴露广告后,原告人不应限制我为他人拍摄洗发水广告。为此我也要求东洋之花公司的代理人邢程对此作出解释。邢程签署了同意书一份,该同意书实际上是代表东洋之花公司对我作出的承诺,因此,我接拍其他公司洗发类产品广告的行为并不存在违约问题,请求法院驳回东洋之花公司的诉讼请求。
  一审法院经审理认为,双方所签合约合法有效。合约第7条中的“洗化类”一词,用语虽不规范,但从双方所签合约的内容与被告要求原告确认允许其接拍有关头发类产品广告的行为来看,“洗化类”产品应包含洗发水。由于合约中明确了原告买断被告“洗化类”产品的广告肖像权,故被告提出为其他公司拍摄相关产品广告的要求,应系被告对合约的变更要求,被告要求原告对“淋浴露”与“洗化类”进行解释,未向原告方的合约签订人进行核实,仅凭未得到授权的原告市场部经理邢程的同意不能构成对双方合约的变更。现被告为联合利华公司拍摄相关产品并予播出,已违反了原、被告双方约定。对原告依据双方所签合约要求判令被告支付违约金及损失的诉讼请求,应予支持。据此判决张柏芝给付东洋之花公司违约金人民币375万元整。
  一审判决后,张柏芝提出上诉,称东洋之花公司禁止张柏芝使用个人形象拍摄广告的范围应与张柏芝授权东洋之花公司使用的范围一致,故对“洗化类”的解释应限于“淋浴露”,同时邢程也应构成表见代理,一审判决认定事实有误,判决有失公允,张柏芝并未违约,故请求将撤销原判,发回重审。东洋之花公司同意原判。
  二审法院经审理认为,双方签订的合约合法有效。基于合约对张柏芝拍摄非“东洋之花”品牌护肤及洗化类产品广告的禁止性约定,对“洗化类”产品范围的理解是确定张柏芝是否构成违约的首要问题。就此既应探求当事人签约时的内心真意,并立足于文字表述,按照正常情况下一般人的理解作常理解释;也应结合合约的其他条款以及签约的背景、合约具体履行的情况综合理解。

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