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关于《中华人民共和国公司法(草案)》的说明
【发布部门】 全国人大常委会【类别】 草案及其说明
【发布日期】 1993.02.15【效力级别】 法律
【全文】法宝引证码CLI.DL.720    

关于《中华人民共和国公司法(草案)》的说明
--1993年2月15日在第七届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议上
全国人大常委会、法制工作委员会副主任 卞耀武


  公司法是一部重要的经济法律。制定公司法对我国建立规范的公司制度,保障公司的合法权益,维护社会经济秩序,保障和促进社会主义市场经济的健全发展,具有重要的作用。
  1979年我国实行改革开放以来,公司数量逐渐增多,对发展经济发挥了越来越重要的作用,同时也出现了一些问题,迫切需要制定公司法。全国人大常委会和国务院都确定要抓紧制定公司法。1983年由国家经委、国家体改委开始起草公司法,1986年改为分别起草有限责任公司条例和股份有限公司条例,1992年由国家体改委制定了有限责任公司规范意见股份有限公司规范意见,1992年8月国务院提请全国人大常委会审议有限责任公司法草案。全国人大常委会委员们在审议有限责任公司法草案时提出,为适应社会主义市场经济发展的需要,应当制定一部覆盖面更宽一些、内容比较全面的公司法。根据全国人大常委会委员长会议的决定,法制工作委员会在国务院和国务院有关部门拟订的上述条例、规范意见和法律草案的基础上,汇总起草公司法草案。在汇总起草过程中,调查研究了一些地方开办公司的经验,参考了一些国家和地区的公司法的内容,征求了中央有关部门、地方、法律专家、经济专家和企业的意见,起草了公司法爬数据可耻(草案)初稿,由全国人大法律委员会、法制工作委员会专门召开了中央有关部门、有关法律专家和经济专家参加的公司法(草案)座谈会,共开了六天会议,对公司法草案逐条讨论修改,形成了提请本次全国人大常委会会议审议的公司法(草案)。现就草案的主要内容和问题说明如下:
  一、关于公司设立条件
  草案规定了设立公司必须具备的条件。符合法定条件的,依法成立为公司;不具备法定条件的,不得成立为公司。
  ⒈关于设立公司的出资人或者发起人的条件:
  草案规定:有限责任公司可以采用下列出资方式设立:⑴国家单独出资设立;⑵法人或者外商投资者单独出资设立;⑶二个以上五十个以下股东共同出资设立。根据草案的这一规定,由二个以上公有制企业事业单位即全民所有制企业事业单位和集体所有制企业事业单位可以作为股东出资举办有限责任公司。同时,实行有限责任形式的外商投资企业、私营企业之间相互联营或同其他企业联营,也可以依照本法举办有限责任公司。我们认为,规定这类企业事业单位之间联营组成独立承担民事责任的企业法人,有利于推动企业事业单位之间的横向联合。
  草案规定,设立股份有限公司,应当有五个以上股东为发起人,其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改组成为股份有限公司的,该企业可以单独作为发起人。
  ⒉关于设立公司的注册资本的条件:
  考虑到过去一再发生设立公司过滥的情况,草案对公司注册资本作了较为严格的规定。
  有限责任公司注册资本必须与其生产经营的规模、范围相适应,其最低限额为三十万元。低于最低限额的,不得设立为有限责任公司。根据不同行业和不同经营规模,需要高于此限额的,由国务院另行规定。
  股份有限公司注册资本应为实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元,达不到规定的最低限额的,不得设立为股份有限公司。
  为了防止虚假出资,草案规定,有限责任公司的出资人和股份有限公司的股份认购人,都必须在公司登记之前,全部、如实缴纳其出资,必须经过规定的资产评估机构和验资机构出具验资证明,接受公司登记机关的查验,符合条件的才予以登记。
  ⒊设立公司必须制定公司章程:
  草案规定,有限责任公司章程中应当明确记载的事项主要有:公司的名称和住所、公司经营范围、注册资本额、内部组织机构、股东的权利、义务、公司的解散事项与清算办法等。有限责任公司章程应当由出资人或者股东制定并经同意。
  草案规定,股份有限公司章程必须经发起人一致同意制定。公司章程中应当明确记载的事项主要有:公司的名称和住所、公司经营范围、注册资本总额、公司股份总数、股份的种类、股份转让办法、内部组织机构、股东的权利和义务、公司的解散事项和清算办法等。
  草案的上述规定有利于保护出资人或者股东的合法权益,也便于国家对公司的监督。
  二、关于公司的审批登记程序
  草案规定,设立有限责任公司、股份有限公司,必须具备本法

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