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关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》的说明
【发布部门】 全国人大常委会【类别】 草案及其说明
【发布日期】 2005.02.25【效力级别】 法律
【全文】法宝引证码CLI.DL.872    

关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》的说明

——2005年2月25日在第十届全国人民代表大会

常务委员会第十四次会议上

国务院法制办公室主任 曹康泰


委员长、各位副委员长、秘书长、各位委员:
  我受国务院的委托,现对《中华人民共和国公司法(修订草案)》作说明。
  《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)是1993年12月29日八届全国人大常委会第五次会议通过、1994年7月1日起施行的。公司法的公布施行对规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,推动国有企业改制和经济体制改革,促进社会主义市场经济发展发挥了积极作用。随着经济体制改革的不断深化和社会主义市场经济体制的建立与逐步完善,公司法已经不能完全适应新形势的需要:一是公司设立门槛过高,难以满足社会资金的投资需求。二是公司治理结构不够完善,股东会、董事会、监事会、经理层的权利义务需要进一步明确。三是对股东尤其是中小股东合法权益的保护机制不够完善,对公司债权人、其他利害关系人和社会公众利益也缺乏有效的保护手段。四是关于股份发行、转让和上市的规定已经不能完全适应公司投融资活动的实际需要。五是对上市公司监管中出现的新情况、新问题缺乏有效的应对手段,不利于维护资本市场的秩序。六是缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规定,不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求,等等。
  近年来,社会各界要求修订公司法的呼声比较高。在2004年3月的“两会”期间,有601位全国人大代表和13位全国政协委员提出建议、议案或者提案,要求修订公司法。国务院有关部门、一些地方人民政府、企业和专家学者也通过不同形式表达了修订公司法的意见和建议。
  根据全国人大常委会和国务院2004年立法工作计划,2004年初,法制办邀请全国人大财经委、全国人大常委会法工委、国资委、工商总局、证监会、发展研究中心、全国总工会等有关部门和单位的负责同志成立了公司法法宝修改领导小组,并从上述部门和单位抽调有关人员组成工作小组。同时,聘请江平、王家福、王保树等10位民商法专家组成专家顾问组。领导小组和工作小组在认真分析研究全国人大代表、全国政协委员的建议、议案和提案的同时,通过召开座谈会、书面征求意见等形式,广泛征求国务院有关部门、部分地方人民政府、有关行业协会、企业和专家的意见和建议,并委托有关研究机构对有关重要问题作专题研究。在此基础上,草拟了《中华人民共和国公司法(修订草案)》征求意见稿,印发给601位全国人大代表、13位全国政协委员以及国务院有关部门、部分地方人民政府、有关行业协会、企业和专家,广泛征求社会各方面的意见。工作小组到广东、广西、上海、重庆、山东等地进行实地调查研究,直接听取地方人民政府有关部门、企业和专家的意见。同时,对国外有关公司立法作了比较研究和专项考察,借鉴国外公司立法的有益经验,并在上海召开了国际研讨会,邀请美国、德国、日本、韩国等国家和香港特别行政区的公司法专家共同就相关问题进行专题研讨。经过反复研究、论证,形成了《中华人民共和国公司法(修订草案)》(以下简称修订草案)。在提请国务院常务会议讨论之前,我们专门向全国人大财经委、全国人大常委会法工委作了汇报。修订草案已经国务院常务会议讨论通过。现对修订草案的主要问题说明如下:
  一、修改公司法的指导思想和原则
  这次公司法修改工作的指导思想是,贯彻落实党的十六大、十六届三中全会和温家宝总理在十届全国人大二次会议上的政府工作报告的精神,按照科学发展观的要求,认真总结十年来公司法施行的经验与教训,分析、研究社会各方面提出的意见和建议,适时、适度地调整有关制度,维护市场经济秩序,减少交易风险,使公司法更加适应经济和社会发展的需要,为深化经济体制改革、促进经济社会全面发展提供法律保障。
  在公司法修改过程中,我们坚持“既积极又慎重”的原则,对社会各方面提出的意见和建议,分别情况作了如下处理:对于实践证明属于完善现代企业制度、促进资本市场发展和防止国有资产流失急需解决的问题,修订草案积极对现行公司法的有关规定作出修改、补充和完善;对于各方面普遍关注、意见比较一致、实践又需要、修改条件已经比较成熟的意见,修订草案尽量予以采纳吸收;对于一些从长远看有一定道理,但目前修改的时机和条件尚不成熟的,按照党的十六大关于“把改革的力度、发展的速度和社会可接受的程度统一起来”的精神,这次没有作修改;对于有关方面争议比较大的一些问题,我们考虑还需要深入调查研究,这次也未作修改。
  二、修改的主要内容
  修订草案对现行公司法作了较大修改,新增加44条,删除13条,修改91条。主要修改了以下几个方面的内容:
  (一)修改公司设立制度,广泛吸引社会资金,促进经济发展和扩大就业。
  1、关于公司注册资本。现行公司法规定有限责任公司的注册资本最低限额:以生产经营为主和以商品批发为主的公司为人民币50万元,以商业零售为主的公司为人民币30万元,

  ······

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