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中华人民共和国公司法(修订草案)
【发布部门】 最高人民法院【类别】 草案及其说明
【发布日期】 2005.08.23【效力级别】 法律
【全文】法宝引证码CLI.DL.901    

中华人民共和国公司法(修订草案)
(2005年8月23日)

第一章 总则

  第一条 为了适应建立现代企业制度的需要,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,根据宪法,制定本法。

  第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

  第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
  有限责任公司,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  股份有限公司,其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第四条 公司股东依法享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
  公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任。

  第五条 公司以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏。

  第六条 公司应当建立权责规范、制度完善、各负其责、有效制衡的内部管理机制。

  第七条 国有企业改建为公司,必须依照法律、行政法规规定的条件和要求,转换经营机制,有步骤地清产核资,界定产权,清理债权债务,评估资产,建立规范的内部管理机构。

  第八条 设立有限责任公司、股份有限公司,必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的,登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
  法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的,在公司登记前依法办理审批手续。

  第九条 依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司字样。
  依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司字样。
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  第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

  第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
  公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定需要经过批准的,应当依法经过批准。
  公司可以依照法定程序修改公司章程,改变经营范围,并依法变更登记。
  本法所称高级管理人员,是指公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

  第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
  公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除公司章程另有规定外,所累计投资额不得超过本公司净资产的70%在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。

  第十三条 公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担。
  公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。

  第十四条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,加强社会主义精神文明建设,维护社会公共利益,接受政府和社会公众的监督,履行社会责任。
  公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。

  第十五条 公司必须保护职工的合法权益,依法参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。
  公司采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。

  第十六条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
  公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他行式,实行民主管理。

  第十七条 依法设立的公司,根据中国共产党章程的规定,在公司中设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

  第十八条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法,有关外商投资的法律另有规定的,适用其规定。

  第十九条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用其有限责任损害社会公共利益、公司债权人利益或者其他利害关系人的利益。

  第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实和勤勉义务。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构北大法宝,版权所有

第一节 设立

  第二十一条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:
  (一)股东符合法定人数;
  (二)股东出资达到法定资本最低限额;
  (三)股东共同制定公司章程:
  (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
  (五)有公司住所。

  第二十二条 有限责任公司由50个以下股东出资设立。
  1名自然人或者1个法人投资设立的有限责任公司,为一人有限责任公司。

  第二十三条 有限责任公司章程应当载明下列事项:
  (一)公司名称和住所;
  (二)公司经营范围;
  (三)公司注册资本;
  (四)股东的姓

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