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【期刊名称】 《人民司法》
论股东账簿查阅权的司法保护
【作者】 王飞【作者单位】 上海市普陀区人民法院
【分类】 司法【期刊年份】 2006年
【期号】 10【页码】 79
【全文】法宝引证码CLI.A.1183575    
  一、问题的提出
  2001年6月,长沙市化学试剂玻璃仪器公司(国有企业)经有关部门批准改制,并更名为“长沙市化学试剂玻璃仪器有限公司”,员工柳义等6人随之转换身份为公司股东。在改制过程中,部分股东对公司的财务状况提出质疑。2003年9月,该公司委托一审计事务所对公司财务进行审计,审计结果显示:公司存在购货发票未及时到账、报损固定资产处置情况无记载、“白条”较多等问题。随后,部分股东要求清查财务账簿及原始凭证,但遭到公司拒绝。2005年3月9日,他们将该公司诉讼至长沙市天心区法院,主张对公司改制以来财务会计报告、会计账簿、原始凭证、销售发票的知情权。被告辩称:查阅账簿及原始凭证不属于股东知情权范围,原告将股东知情权与公司经营权混为一谈。法院审理后认为,从本案的实际情况看,股东知情权应包括股东查阅公司账簿、原始凭证等权利。被告虽然不定期地召开股东大会,公布一些公司的重大决策事项,但原告知晓的只是其中的一部分。据此,法院判决:被告将公司2001年改制至今的财务会计报告、原始凭证及股东会议记录备齐供原告查阅。{1}
  知情权是股东行使一系列权利的前提和基础,而账簿查阅权是股东知情权的一部分,又称账簿书类查阅权或账簿记录检查权,指股东查阅公司制作财务会计报告所需的基础资料的权利。股东的账簿查阅权制度源于美国公司法,但现代各国公司法无一例外地都规定,公司股东享有查阅权和信息获取权。{2}我国新公司法第三十四条第二款借鉴了欧美和日本等国的立法经验,明确规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。但从本案中也暴露出新公司法在规范账簿查阅权问题上仍有不明确的地方,诸如:账簿查阅权的行使要件、账簿查阅权的对象范围、该权利行使有无诉讼时效的限制等。本文即对股东账簿查阅权涉及的上述几个问题进行探讨。
  二、正当目的的界定
  股东在行使账簿查阅权时,应出于正当目的。然而如何界正当目的是司法实践中的一个难点问题。在英美普通法上,股东有查阅公司账簿和各种记录的权利,但股东在行使账簿记录查阅权时还应当善意行事并出于合理需求。根据美国的示范公司法第16.02(C)节的规定,合理需求必须符合三个要件:股东提出的查阅和复制文件的请求是善意的,是为了合理的目的;公司股东阐明了他查阅和复制这些文件的目的,并且此种目的阐明应当是合理的、具体的;所查阅的记录同他所欲达到的目的具有直接的关系。美国公司法专家克拉克根据激发股东的动机,把规定正当目准则含义的判例分成四类:为了评价其股票投资;为了以股东身份与其他股东进行交易或达成有关协议;为了得到与投资无关的个人利益;为了促进公司承担社会责任。在大多数案例中,前两种目的往往被认为股东具有正当目的,而后两种则不然。美国有司法判例认为查阅的正当目的必须和经济或投资收益有关,该股东无权审查档案是因为其唯一目的是敦促公司采纳他对其关心的社会和政治事务所持的观点,而不考虑他自己或公司的任何经济利益。{3}韩国采取的是美国的概括式立法例,韩国商法第466条第2款规定:公司,未经证明前款之股东请求权(即股东请求查阅公司的账簿)不当,不得拒绝之。{4}
  在如何界定正当目的问题上,日本商法采取了列举式的立法例,根据日本商法第293条之7:除有可认定其请求符合下列事由的相应理由的情形之外,董事不得拒绝:1股东非为有关股东权利的确保或者行使而请求进行调查时,或者为损害公司业务的运营或者股东的共同利益而请求时;2股东成为与公司进行竞业的人,与公司进行竞业的有限公司或者股份公司的股东、董事或者执行经理时,或者为与公司进行竞业的人持有该公司股份的人时;3股东为将通过前条第1款的阅览或者誊写有关会计账簿及资料所获知的事实向他人通报获利而提出请求时,或者在请求日的前2年内,为通过向他人通报从有关该公司或其他公司的会计账簿及资料的同款的阅览或者誊写中获知的事实获利的人时;4股东在不适当时间,提出前条第1款的阅览或者誊写有关会计账簿及资料的请求时。{5}
  我国新公司法第三十四条第二款规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。对于不当目的的相应行为种类,公司法并没有详细列举,因为实践中公司的股权结构复杂,经营方式多样,很难在法律上详细、明确列举,这就需要法院结合案件实际对当事人的正当目的存在与否做出自由裁量。公司法确立账簿查阅权在内的股东知情权是为了使股东能及时了解公司的运营情况和资产状况,从而能更有效地保护自身的利益,故行使账簿查阅权的正当目的判断应考查该股东所述目的与维护基于股东地位而享有的利益是否有直接联系。笔者认为,原告具备下列情形之一种的,应认为具有正当目的:股东希望查明不支付股息的原因;调查可能存在的管理不善;因公司财务状况不真实需要调查的。结合我国的现实情况,笔者认为如下情形应视为查阅目的不正当:股东为了使自己或他人与公司进行同业竞争;股东为了损害公司利益;股东故意提出不适当的查阅时间、地点请求;因滥用账簿查阅权损害公司利益,未满二年的。
  本案中,公司的财务审计结果显示:公司存在购货发票未及时到账、报损固定资产处置情况无记载、“白条”较多等问题。这表明公司管理混乱,账目不清,故股东请求查阅账簿的目的正当,有权清查财务账簿及原始凭证,以更好地对公司的日常管理和经营活动进行监督。夫妻本是同林鸟
  三、账簿查阅权的范围限定
  会计账簿是记载商主体营业交易和财产事项的会计记录文书,多数大陆法系国家的民商法视之为必备商业账簿,并对其种类、内容、记载方法、负责人签名、设置义务、保存期限等均有严格的规定。然而不同国家的公司法对账簿查阅范围的规定不尽一致。在美国普通法上,股东有权查阅的公司账簿和记录多种多样,诸如股东名册、会计账簿、

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