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【期刊名称】 《清华法学》
分期付款的股权转让合同解除权的特殊性
【副标题】 兼评最高人民法院第67号指导性案例的约束性规范
【作者】 李建伟
【作者单位】 中国政法大学民商经济法学院{教授,法学博士}
【分类】 合同法
【中文关键词】 股权转让合同;分期付款;解除权;约束性裁判意见;第67号指导性案例
【期刊年份】 2019年【期号】 1
【页码】 133
【摘要】 关于第67号指导性案例的多数评析陷入共识缺乏的困境,缘由有二:规范属性方面,混淆约束性规范与说理性补充规范;事实属性方面,忽视该案例关键事实的规范属性。分期付款股权转让合同转让人解除权行使的特殊性规则,是该案例的约束性规范之所在。虽同为分期付款,相较于以有体物为标的物的买卖合同,股权转让合同具有一系列的特殊性:交付效果具有阶段性,合同成立生效后再分期给付股权转让款的约定不符分期付款的“先交付”特征;标的物也即股权价值具有特殊性,在 商事登记变更之前,不存在标的物毁损灭失或被转卖的风险;解除成本具有极大的外部性,转让人解除合同可能带给公司重大的不利益。问题的复杂性还在于,上述的三项特殊性还各有诸多的例外情形,因而法院的裁判思路应由此发生转变,在阶层化地审查该解除权的诸特殊性的同时,利益衡量的介入必不可少。对于分期付款转让股权合同转让人的解除权的行使,司法裁判应当恪守谦抑性的立场。
【全文】法宝引证码CLI.A.1252178    
  一、第67号案例的解读困境、根源及矫正方法
  长期以来,就《中华人民共和国合同法》(下文简称为《合同法》)167条规定的“分期合同付款解除权”的性质及其行使存在诸多学术争论,最高人民法院发布的第67号指导性案例(下文统一简称“第67号案例”)。可谓往本不平静的湖面投入一枚石块而激起新一轮涟漪,甚有愈演愈烈之势。[1]此前争议的焦点集中于检讨《合同法》167条的价值导向、立法技术是否出现偏差等,然“指导性案例应当是……对审理类似案件具有普遍指导意义的案例”[2],第67号案例的价值在于指导类似的股权转让合同案件的裁判,而非作为合同法的的立法反思与修法建议,因此,此前探讨虽具有重要的立法意义,但无助于深化第67号案例的认识。与之相较,针对第67号案例的新近评析虽聚焦案例本身,但主张林立,理由各异,结论不无矛盾,总体呈现出“挺67号案例”与“反67号案例”两大阵营,就人数而言,反派声音大于挺派[3],然质疑者隔靴搔痒,支持者亦不够有力,皆因脱离指导性案例文本展开解释评述。总之,关于第67号案例的解读非但没有达成共识,还由于论者的论域过广而陷入了自说自话的怪圈,是可谓第67号案例的解读困境,根源在于未充分尊重、理解指导性案例的“规范与事实”兼具的属性。在第67号案例规范属性方面,既有评析混淆约束性规范与说理性补充规范,使得约束范围过于宽泛化;而在事实属性方面,既有评析忽视第67号案例关键事实的规范属性,不当扩张约束性规范的前提条件。这一解读困境,以上某种程度上减损了第67号案例作为指导性案例应有的裁判拘束力,距离指导性案例的“统一法律适用标准”的目的更是相差甚远,还徒增解读规则的困惑。由是观之,对于第67号案例解读困境的反思及正本清源,则有利于发挥其应有的裁判指导价值。
  (一)第67号案例的基本案情与指导性裁判要旨重述
  原告汤长龙与被告周士海于2013年4月3日签订的《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》(以下称《分期付款协议》)约定:周将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤,转让款合计710万元分四期付清,即2013年4月3日付150万元;2013年8月2日付150万元;2013年12月2日付200万元;2014年4月2日付210万元,此协议双方签字生效,永不反悔。后汤于2013年4月3日依约向周支付第一期股权转让款150万元,因逾期未支付第二期转让款,周于同年10月11日以公证方式向对方送达《关于解除协议的通知》,以根本违约为由提出解除协议。次日,汤即向周转账支付第二期150万元股权转让款,并按照约定的时间、数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。周以合同已经解除为由如数退回该4笔转让款。汤遂向成都市中级人民法院起诉要求确认周发出的解除协议通知无效,并责令继续履行合同。2013年11月7日,青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更(备案)登记中,周所持有的6.35%股权已经变更登记至汤的名下。[4]
  一审认为,汤迟延支付二期转让款长达两个月是酿成纠纷的主因,构成根本违约,承担相应的违约责任;《分期付款协议》约定的款项系分期支付,逾期付款超过总价款的五分之一,根据《合同法》94条[5]、第174条[6],参照适用《合同法》167条[7],周士权解除合同,驳回汤的诉讼请求。[8]二审则与一审相左,认为《合同法》167条规定的分期付款买卖合同最根本特征是标的物先行交付,也即在出卖人交付货物、买受人实际控制货物后,出卖人收回剩余款项的风险加大,法律赋予出卖人在符合特定情形下解除合同或选择要求一次性支付货款的权利,《分期付款协议》没有明确约定股权交付与分期付款的时间先后顺序,故不具备分期付款买卖合同中关于标的物先行交付的基本特征;周所举证据不足以证明其尽到合理催告义务,也不符合《合同法》94条规定的情形,故周无权解除合同,遂予以改判,确认周解除双方签订的《分期付款协议》行为无效。[9]最高人民法院再审坚持二审的裁判立场,补充列举“第167条规定一般适用于经营者和消费者之间”、“期款支付时间在工商变更登记之前,股权未转移”、“股权价值仍然存在于目标公司”、“有违诚实信用原则”、“合同目的能够实现”等5点理由,逻辑层次上显得层层递进。[10]《通知》将再审的5点理由增减合并,删除“标的物交付与价款的先后顺序,期款支付时间在工商变更登记之前,股权未转移”,将“股权价值仍然存在于目标公司”并入“区别以消费为目的分期付款买卖合同”中,增加“维护交易安全”新理由,最终形成第67号指导性案例裁判理由“四维并举”的局面。[11]
  虽然第67号案例就排除适用分期付款的股权转让合同解除权提出四点裁判理由,实则仅“区别以消费为目的分期付款买卖合同”和“维护交易安全”这两点理由具有指导性案例的裁判拘束力。关于“区别以消费为目的分期付款买卖合同”存在三个论证的要点:要点1,受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益,并非满足生活消费;要点2,股权出让人其所持股权一直存在于目标公司中的特点,其因分期回收股权转让款而承担的风险,与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等;要点3,双方解除股权转让合同,也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。[12]
  要点1指明分期付款的股权转让合同与普通的分期付款合同的性质不同,前者为商事合同,后者为消费者合同,然未进一步深入论述,属于商事合同的股权转让合同具有什么特殊性使其排除适用分期付款合同的解除权?因此要点1亦不属于约束性规范;要点2表明,因为股权转让合同的标的物“股权”一直存在于目标公司,所以卖方风险不同于一般分期付款合同的卖方风险。结合再审的裁判意见,要点2的“股权一直存在目标公司”有两层含义,第一层含义是股权转让的“交付”不同于一般分期付款合同的“先交付后付款”,所以股权一直存在目标公司;[13]第二层含义是,股权的价值始终在于公司,所以出卖人的价款回收风险不同普通的分期付款买卖合同。要点2是股权转让合同排除分期付款解除权行使条件的最大特殊性,但正是这一特殊性尚未引起应有的重视。要点3从《合同法》167条第2款规定“出卖人解除合同的,可以向买受人要求支付该标的物的使用费”出发,认为股权转让交易不存在“使用费”问题,因此不能适用第167条第1款的解除权,此要点亦属于说理性规范,因为第167条第2款的措词为“可以”而非“必须”等强制性语词,股权转让人未向受让人要求支付标的物使用费的情况仍在第167条第2款的语义射程内,不能断然得出排除适用的结果。
  相较于与解除权行使条件出发的裁判意见,“维护交易安全”是从解除权行使后果论证排除适用的合理性。最高法院则认为“一项有限责任公司的股权交易,关涉诸多方面,如其他股东对受让人汤长龙的接受和信任(过半数同意股权转让),记载到股东名册和在工商部门登记股权,社会成本和影响已经倾注其中。本案中,汤长龙受让股权后已实际参与公司经营管理、股权也已过户登记到其名下,如果不是汤长龙有根本违约行为,动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响”。[14]但是,最高人民法院并未具体阐明何事项可能影响交易安全。
  (二)第67号案例解读困境之根源
  1.规范属性的混淆
  《〈最高人民法院关于案例指导工作的规定〉实施细则》第10条确定指导性案例“应当作为裁判理由引述”的地位,正如学者所述,指导性案例以功能正当性、规范正当性与实践正当性获得低于制定法的“准法源”地位。[15]第67号案例形成的“分期付款的股权转让合同解除权裁判规则”由此获得类似于司法解释的规范地位。尽管上述《规定》第11条指出,“裁判文书中引述相关指导性案例的,应在裁判理由部分引述指导性案例的编号和裁判要点”,但并未禁止引用指导性案例文本结构的其余部分,例如裁判理由,且此类引用亦属必要的,因为高度抽象提炼的裁判要点需要结合裁判理由、基本案情等部予以澄清。但并非所有裁判要点、裁判理由一概均可上升为具有约束力的指导性规范,有的规范仅起增强论证的作用,不能必然的、直接的、决定性的导致裁判结果,因此只能视为不具有约束力的说理性规范。“约束力”的概念取之于英美法[16],英美法上为排除不具有约束力的判决部分,将判决划分为“具有约束力的裁判意见”和“不具有约束力的裁判附带意见”,前者是从“裁判意见中析出的法理”[17],后者“只起到论证的说服力,而不具有约束力”。[18]这一区分有利于第67号案例判决理由的恰当聚焦和指导功能的醇化。
  混淆拘束性规范和说理性规范的结果是不当扩大第67号案例的约束范围。例如,有论者认为“不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况的论点,明显带有依葫芦画瓢之感”[19],该观点误解了“使用费”裁判理由的性质——“使用费”的裁判观点纵然不能必然的推导出股权转让合同排除适用分期付款解除权的后果,但是能起到增强判决说服力、补充论证之功用,是“不具有约束力的说理性规范”。再比如,有论者认为回购程序、行政登记及审批程序是阻碍《合同法》167条适用的重要原因[20],然第67号案例未涉及回购程序、行政登记、审批程序的裁判意见,上述意见至多只能视为学理探讨。
  2.事实规范化的遗漏
  不同于纯粹规范属性的法律或司法解释,指导性案例的规范效力有赖于指导性案件的基础事实。“只要找出两案在事实方面的差异,甚至是细微的事实差异就可能达到排除指导性案例适用的目的。”[21]因此,第67号案例要发挥其确立的解除权规则的效力尚需要指导性案例事实的规范化,指导性案例的关键案例事实充当法律规范结构中的前提条件角色,其他法院在参照适用第67号案例时,需通过对关键案件事实的归纳、抽象最终生成约束性规范的前提条件。
  然而,无论支持者抑或反对者的评析均忽视关键事实规范化,从而造成第67号约束性规范的不当泛化,从下述例子可以看出。支持者如万方认为,“股权转让实际上是采取的协议加登记的方式以实现交付,与传统的买卖合同之交付方式存在巨大差别。”[22]反对者如钱玉林认为:“本案出卖人在2013年10月11日解除合同时,因该合同尚不具备分期买卖合同的特征,自然无权行使《合同法》167条规定的解除权。这是本案股权转让合同不适用第167条的根本原因。”[23]姑且不论二者观点正确与否,两位论者皆忽视基本案情而评述。股权转让变动模式存在争议,但只要当事人约定选择任一不与现行法相悖的变动模式即应予以支持。在第67号案例中,《股权转让资金分期付款协议》约定周士海将其持有的6.35%股权转让给汤长龙,周士海有义务配合汤长龙办理有关股权转让手续,股权转让款合计710万元,汤长龙在一年内分四期付清。上述合同未明确约定股权转让人完成什么阶段的股权交付,其后股权受让人方履行分期付款的义务,但从合同履行情况看,汤长龙于2013年4月3日先付价款,而此时周士海并尚未做出变更股东名册、商事登记等行为,汤长龙也并未提起异议。由此可推知,第67号案例的分期付款股权转让合同是将“股权转让合同成立生效”作为股权的交付,因此,前者万方“协议加登记”的赞美无意义,后者钱玉林针对“合同尚不具备分期买卖合同”的批评亦无价值。
  (三)第67号案例的规范醇化与要件补充
  针对第67号案例规范性质的混淆和事实规范化的遗漏,需要予以矫正。首先,应厘清辨明第67号案例的约束性规范,遍览《通知》列明第67号案例裁判的裁判意见,有“区别以消费为目的分期付款买卖合同”、“合同目的得以实现”、“诚实信用”和“维护交易安全”等四点理由。“合同目的得以实现”用于论证股权转让合同排除适用《合同法》94条第四项根本违约解除权的情况,并非针对《通知》列明的排除适用《合同法》167条的“裁判要点”;“诚实信用”原则的适用遵循“部分有或者部分无”的规则,不是排除适用解除权的决定性因素,只能视为说服性意见。“区别以消费为目的分期付款买卖合同”、“维护交易安全”两理由分别从分期付款的股权转让合同解除权行使条件和行使后果的特殊性展开论证,是论证排除适用分期付款解除权的决定性裁判理由。因此,第67号案例约束性规范在于分期付款股权转让解除权行使条件和行使后果的特殊性。
  其次,应针对筛选得到的约束性规范,找寻与约束性规范紧密相关、存在直接因果的关键事实,然后将事实脱去具体当事人的色彩,转化为约束性规范的前提要件。只有如此,才能发掘约束性规范之间真实关系。《通知》列出的第67号案例的裁判意见虽呈现并列式的面貌,但付诸严密结构的逻辑分析不难发现,其所罗列的分期付款股权转让合同解除权的诸特性并非平起平坐的关系,也不存在一损俱损、一荣俱荣的逻辑联系。例如,所谓分期付款股权转让合同“解除权的行使破坏交易安全”的特性,应该在“股权转让不具有提前交付”的特性之后呈现,因为只有股权已转让至买受人名下,才能形成值得保护的“交易安全”,具备“股权转让不具有提前交付”的特性却不一定具备“破坏交易安全”的特征。如果我们不厘清诸特殊性之间的逻辑关系分析,其直接后果是使得第67号案例陷入“难以指导裁判”的尴尬之处境,因为在面对仅具某一特性、而不具有其他特性的类似股权转让合同纠纷时,司法机关难以抉择是否“应该参照适用”第67号案例。
  要件的抽象补充还有利于体系性裁判思路的转变。既有多数评析未能解决未来司法裁判如何参照适用第67号案例的方法问题,至多只是“零散的批评”。退一步而言,即便司法机关认识到分期付款的股权转让合同解除权特殊性是第67号案例的拘束性裁判理由,也不能保证准确地参照适用第67号案例作出裁判。因为分期付款股权转让合同纠纷的案件事实也是复杂多变,各不相同,如何在众多事实中甄别分期付款的股权转让合同解除权的特殊性,进而审查该特殊性是否达到排除第167条关于分期付款买卖合同解除权规定适用的程度,需要洞悉分期付款股权转让合同解除权行使各要件的产生顺序、变化以及例外情形。
  规范醇化与要件补充从两不同角度限缩第67号的规范,前者排除约束性规范的数量,后者限制约束性规范的质量——生效的条件,下文便以此方法评析第67号指导性案例。
  二、分期付款股权转让合同的特殊性三论
  (一)交付行为的特殊性
  股权转让合同交付行为的特殊性,是排除分期付款买卖合同解除权的规定适用于斯的重要原因。第67号案例的二审法院指出:
  结合双方2013年4月日所签《股权转让资金分期付款协议》的约定,周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤长龙,股权转让款合计710万元分四次支付,但没有明确约定股权交付与分期付款的时间先后顺序,故本案《股权转让资金分期付款协议》不具备分期付款买卖合同中关于标的物先行交付的基本特征”。[24]
  再审法院则认为:
  本案买卖的标的物是股权,在双方没有在当地的工商登记部门进行股权变更登记之前,买受人购买的股权不具有对抗第三人的权利。换言之,如果目标公司没有在股东名册上登记汤长龙的股权,在工商部门变更登记之前,汤长龙就没有获得周士海转让的股权。本案中双方约定的第二期价款支付的时间在工商部门股权变更登记之前”。[25]
  可见,二审、再审法院均一致认为,本案不满足“先交付后付款”分期付款买卖合同的基本特征,但无论是二审、再审还是指导性案例裁判理由均未正面阐明的是,股权转让买卖是否存在“交付”行为?假如存在,什么时候发生“先交付后付款”的情形,到底是股权转让合同生效,还是股东名册变动,亦或者工商部门的变更登记?
  现行合同法关于买卖合同出卖人交付义务的规范分为两类,一类是直接导致物权变动的交付,即《合同法》135条“出卖人交付标的物或者交付提取标的物的单证”的义务,另一类是基于约定或者交易习惯向买受人的交付,即《合同法》136条“出卖人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料”的义务。《合同法》167条分期付款基本特征“先交付后付款”中的“交付”指向的是发生股权权属变动的交付,因此问题可以转换为股权转让合同何时发生满足《合同法》167条规范特征的“先交付”权属变动?
  该问题的答案与股权变动模式紧密相关,然有限公司的股权变动模式偏又存在争议,主要有四种主张。“股权变动的债权形式主义模式”认为,股权出让的效果在出让人向受让人履行某种“交付”股权手续时方才发生[26],因此,股权转让或在股东名册或在工商行政登记发生变动时生效,但到底是在股东名册记载变更登记抑或在商事登记变更时生效,又分为两种意见,一种认为股东名册记载变更是股权变动的生效要件,一种则认为商事登记变更是股权变动的生效要件。“股权变动的纯粹意思模式”则认为,股权转让合同生效时即发生股权变动的效果,无需其他公示要件[27],在此模式下,股权的交付在合同成立生效时即已发生。“股权变动的修正意思主义模式”不排斥股东名册记载变更可以导致股权变动的效力,但又认为股权变动的要件不仅限于股东名册记载变更,认为可以在纯粹意思主义模式框架中嵌入公司受通知与认可程序,任何形式上的公司认可意思表示都可以导致股权变动,与此相对应,股权变动的效力分为多个阶段进行。[28]上述各类模式的理论争议是在应然法意义上展开讨论的,但在实定法依据方面差异很大。首先,“股权变动的债权形式主义模式”论的上述第二种意见,将商事登记记载变动作为股权变动的生效要件,不仅法理上备受质疑,也与现行公司法的规定明显相悖,毕竟《公司法》33条第3款明确规定商事登记的“对抗”效力。那么该模式的第一种意见将股东名册记载变更作为股权变动的生效要件妥当与否呢?第33条第2款规定“明确记载于股东名册的股东”“可以”依股东名册主张行使股东权利,如单向的正面解读该规定,将股东名册记载变更作为股权变动的生效要件似乎有处分的实定法依据,这也是目前理论界与司法实践中的多数观点。[29]但也有质疑,主要的质疑声音是,第33条第2款规定是否意味着“只有”记载股东名册的股东“才能”主张行使股东权利?这需要进一步的立法解释,比如有人认为,“‘记载于股东名册’仅是受让人‘行使股东权利’的充分条件而非必要条件”,而《公司法》73条规定更是表明股权受让人在修改股东名册之前已具有股东身份,《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(下文简称为《公司法解释(三)》)第23条更是肯定《公司法》此观点。[30]“股权变动的纯粹意思模式”之所以不足取,主要因为实践理性的缺乏,“虽然纯粹意思主义的股权变动模式可以彻底杜绝公司对于当事人之间股权交易的干预,但公司又被完全置于转让人与受让人的交易之外。”[31]那么,“修正意思主义模式”的提出正是意在弥补上述诸多模式的漏洞,既符合股权转让的现实法律逻辑,又彰显股权转让的实践理性。在“修正意思主义模式”之下,分期付款的股权转让合同的股权原则上在合同成立生效时已经在转让人与受让人之间发生股权变动,但不变动股东名册,不生对抗公司之效力;不变更商事登记,不生对抗善意第三人之效力。
  对于分期付款的买卖合同而言,“分期付款买卖使买受人未支付全部价金即取得买卖标的物,出卖人未得到全部价金即需移转买卖标的物,出卖人存在不能取得全部价金的风险”[32],分期付款买卖“先交付后付款”特征的实质在于出卖人通过转移权属的“交付行为”丧失标的物的控制力,买受人由此控制标的物。通常情况下,“交付”的同时也转移标的物的控制力,但存指示交付等例外情况。与指示交付相似,分期股权转让合同权属的变动时点与控制力的变动时点相分离,但股权的交付行为情形更为复杂,呈现出转让人逐步丧失控制力的状态。具体而言,股权转让过程按照转让人控制力的弱化程度,可以划分为三阶段:第一阶段,股权转让合同成立生效,但股东名册尚未变更;第二阶段,股东名册完成变更,但未完成商事登记的变更;第三阶段,完成股东名册变更,亦完成商事登记变更。与之对应,股权转让合同当事人存在约定于第一阶段后、第二阶段后或者第三阶段后,股权受让人再履行分期价款给付义务的三种可能,此三者是否均满足分期付款“先交付”的特征的特征?详析如下:
  在第一阶段,虽然股权转让合同生效之时股权即发生变动,但此时由于股东名册尚未变更,股权转让人仍就合同标的物的股权享有实质支配力,仍享有召集会议、表决、分红等权利。因此在第一阶段,虽然在买卖双方之间已完成移转股权的合意以及交付行为,原则上发生股权变动之事实,但股权受让人未实质控制股权,不符合分期付款“先交付”的特征。在第三阶段,股权的控制权完全转移至股权买受人,此时符合分期付款“先交付”的特征应无疑义。
  倒是第二阶段是否符合“先交付”特征,不无讨论的必要。股东名册发生变动,股权受让人取得股权在公司内部的控制力,但此时商事登记尚未变更,转让人可以再次转让股权,信赖商事登记的善意第三人存在再次受让股权的可能,此时股权转让人与出让人分别控制股权对内权能与对外权能,股权的控制力由此一分为二。尽管如此,在此情形下仍应认为符合分期付款“先交付”的要件,理由有二。其一,《公司法解释(三)》第23条明确目标公司是完成股权商事登记变更的义务人,因此,股权转让人配合受让人完成告知股权发生转让的事实、交还出资证明书[33]、要求公司变更股东名册后,股权出让人的合同义务已告履行完毕;其二,此时股东名册记载的受让人股东与商事登记的原股东所能行使的权利强度并非处于难分伯仲的均衡状态,除了后者再次处分股权(实为无权处分)、通过善意取得方式实现股权的交换价值外[34],股东名册记载的股东得行使所有的剩余权利,因此,股权受让方应视为就股权享有高度的控制权。
  综上,分期付款股权转让合同约定在第一阶段完成后,即股权转让合同成立生效,但股东名册尚未变更之时,受让人需要开始履行分期付款给付义务的,不符合分期付款转让合同“先交付,后付款”的本质特征。但在分期付款股权转让合同约定在第二阶段或者第三阶段完成后,即变更股东名册或者变更商事登记后,受让人需要开始履行分期付款给付义务的,应视为符合分期付款转让合同“先交付,后付款”的本质特征。
  (二)标的物价值的特殊性
  分期付款股权转让合同标的物价值的特殊性,是排除分期付款解除权适用的另一重要原因。再审法院认为:
  本案中买卖的股权即使在工商部门办理了股权过户变更登记手续,股权的价值仍然存在于

  ······

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