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【期刊名称】 《金融法苑》
知识库
【作者】 车耳【作者单位】 北京大学金融法研究中心
【分类】 金融法【期刊年份】 1998年
【期号】 9(9)【总期号】 总第九期
【页码】 26
【全文】法宝引证码CLI.A.1145212    
  反并购策略是指被收购公司针对收购者的敌意收购而采取的一系列反收购、反兼并的措施与策略。成功的反购并的意义在于,要么迫使收购者修改收购要约,提高收购价格,或者引至竞争性出价,使公司的股东获得更为优厚的收益;要么是谋求保持公司的独立性或公司现有管理层的存续。在西方,反购并策略有很多,其中比较常用的有股份回购、诉诸法律、寻求股东支持、以及“白衣骑士”、“驱鲨剂”、“毒药丸子”等。下面我们就对一些常见的反并购策略进行介绍。
  股份回购
  亦称杠杆再资本化,或杠杆现金不足。指被收购的企业以财务杠杆的调整为手段,通过发行债券等方式筹集资金,回购本企业的股票,以此使企业的实际负债率大大提高,从而削弱收购者的收购兴趣的一种防御策略。股份回购的基本做法是,一方面,用公司现有的资金或出售债券所得的款项,高价回购公司外部股东所持之股份,这既可使公司外部股东在放弃股权时得到优厚的现金收入,又可削减收购者的收购兴趣;另一方面,向公司内部的股东大量派送红股,使股票控制在公司内部人员手中,以增加外部人员的控股难度,迫使兼并者打消兼并的念头。
  诉诸法律
  指被收购的公司为阻止公开收购,以收购者违犯各种法律、法规为由提起诉讼的防御策略。这种方法通常是目标公司在遭到收购者突然袭击、措手不及时采取的最基本的应对方法,其提起诉讼的理由一般有公开收购手续不完备、收购要约的公开内容不充足、收购者违犯反托拉斯法等。按照常规,被收购者一旦提起诉讼,收购者就不能再继续执行收购要约,而必须等有关部门裁决后,才能决定是否可继续收购。这样一来,就给目标公司赢得了时间,使之有可能在这段时间内,聘请有关方面的反收购专家,就收购者提出的收购条件和收购方的资信、经营状况及收购者收购目标公司后的管理能力、战略方向,作出具体的分析和考察从而采取有效的措施与收购方进行顽强的抗争。
  寻求股东支持
  指被收购的公司通过劝说本公司的股东不接受收购要约来阻止收购者的收购行为的防御策略。寻求股东支持是目标公司对公开收购最直接的防御措施,其做法通常是,目标公司的经营者以广告或信函的方式向股东表示其反对收购的意见,通过陈述利害来说服股东放弃接受该收购要约,以此来瓦解收购者的进攻。实施此项反收购策略成功的关键在于目标公司的经营者在对股东提出反收购要约的表示时,必须针对股东最关心的问题作出一定的承诺,以此收到应有的效果。
  “白衣骑士”曾经瘦过你也是厉害
  指目标公司在遭到收购者的收购时,通过要求第三者(一般是与之具有良好关系的公司)以更高的价格进行收购,从而造

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