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【期刊名称】 《清华法学》
缔约方式发展与民法典缔约制度完善
【作者】 罗昆【作者单位】 武汉大学法学院{教授,法学博士}
【中文关键词】 缔约方式;合同形式;方式自由;合意;民法典
【期刊年份】 2018年【期号】 6
【页码】 148
【摘要】 缔约方式与合同形式实属两个不同范畴,应区分使用。除了要约承诺方式外,交易实践中至少还有合同书、集中竞价交叉要约、无需承诺的商业确认书、就同一交易反复订立数轮实质性内容相同的合同、预约—本约等缔约方式存在,且上述方式无法简单地为要约承诺方式所涵盖或解释。随着交通和通讯技术进步、交易实践发展,缔约方式已呈多样化和复杂化之势,我国以要约承诺为中心构建的合同订立制度除在具体缔约方式上存在种种不足外,在体系层面亦存在实质性缺陷。为此,我国民法典应在确立缔约方式自由的基础上,构建以合意为中心的合同订立制度,明确规定一般性、实质性的合意制度来统率各种缔约方式,并进一步完善各种具体缔约方式制度。
【全文】法宝引证码CLI.A.1249552    
  目次
  一、概念澄清与问题提出
  ——从缔约方式与合同形式的区分说起
  二、缔约方式的复杂多样化梳理
  三、我国缔约制度的主要缺陷剖析
  四、民法典中缔约制度的体系性重构
  五、结语
  
  一、概念澄清与问题提出——从缔约方式与合同形式的区分说起
  “合同形式”一语,在我国当代民法学术语境中,有时被径称为“合同方式”[1],或“订立合同的具体方式”[2],即“方式”与“形式”通常不作区分。但在我国民法语境中,所谓“方式”、“形式”其实各有所指。《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)10条规定当事人订立合同可以采取口头、书面和其他“形式”,第13条则规定当事人订立合同可以采取要约和承诺“方式”。依上述规定来看,“形式”是指当事人意思表示的载体或表现形式(form),与合同的内容相对应,例如口头形式或书面形式;“方式”则指达成合意、成立合同的方式或程序(manner or process),与缔约的结果、合同是否成立相对应,例如要约承诺方式。[3]显然,要约承诺方式与口头书面形式分属不同范畴。在逻辑上,合同形式主要与要式合同的特别成立要件相关联;缔约方式或程序则主要与意思表示如何一致、是否一致、何时一致相关联。[4]在合同成立与有效或生效相区分、意思表示解释主要采“客观主义”的背景下,区分缔约方式与合同形式具有重要意义。[5]然而在缔约方式——合同成立问题上,我国《合同法》25条、第32条、第33条却又区分要约承诺方式、合同书形式、数据电文形式+确认书规定了不同的成立时间,《合同法》36条和第37条在规定“一方已经履行主要义务,对方接受”可以补正合同成立要件时还区分应“采用书面形式订立”的要式合同和以“合同书形式订立合同”,这些规定中“方式”与“形式”的使用明显较为混乱且缺乏逻辑性,也影响到了我国合同法理论。合同书、确认书、一方已经履行主要义务对方接受究为合同形式还是缔约方式?除要约承诺方式外,实践中还存在哪些典型缔约方式?在缔约方式复杂多样化的背景下,我国现行缔约制度存在哪些不足?我国正在编纂的民法典合同编有无必要和可能构建统率各种缔约方式的一般规则?以上问题的回答实际上要求我们严格区分缔约方式与合同形式,并以此为线索重新审视梳理实践中的典型缔约方式,进而以编纂民法典为契机对我国合同订立制度展开理论反思和制度重构。与关系契约理论对传统要约承诺制度的批评不同,本文仍然试图建构一种相对确定的合同成立时点判断规则。[6]
  二、缔约方式的复杂多样化梳理
  “几乎全世界的教科书”都承认,要约承诺属于20世纪以来的法典和合同立法中最为重要的缔约方式。[7]作为范式的要约承诺缔约方式具有三个典型特征:第一,成立合同需当事人做出两个以上意思表示;第二,两个以上意思表示在时间上具有先后性,在先的为要约、在后的为承诺;第三,要约承诺缔约方式的兴起与邮政事业的广泛应用有着密切联系。虽然要约承诺现已被称为“传统缔约方式”[8],但“即便到了十九世纪初,欧洲法律也并不认为要约与承诺是缔约的必要步骤”[9]。要约承诺作为一种重要的缔约方式“只是在可信赖的邮政服务出现和远距离订立合同成为可能之后才成为现实”。[10]在法律上将要约承诺确立为缔约范式之后,交易实践中缔约方式的发展并未就此止步,而是朝着多样化和复杂化方向继续发展。到目前为止,“并不是所有的立约都需要采取要约承诺方式,或者是要比要约承诺复杂得多。”[11] “在任何情形下都坚持有真正的要约和承诺的存在可能完全是想象”。[12]我国民法理论也认可这一点,学理上对要约承诺之外的交叉要约、同时表示、国家下达订货任务、意思实现讨论较多。但除此之外,随着交易实践发展,目前实践中还有以下几种典型缔约方式更堪重视。
  (一)合同书方式
  合同书长期被单纯视为一种书面合同形式,但其实更是一种独特的缔约方式。相对于要约承诺方式,合同书方式具有两个典型特征:第一,合同书所呈现的意思表示只有一种,签订合同书是对唯一的一种合同内容表示同意,合同的成立无需判断多个意思表示是否一致。弗卢梅将此种情况称为“相互同意合同文本而缔结的合同”[13],科宾称之为“同时的同意表示”[14],在签订合同书之前当事人之间的具体磋商过程几乎不必予以考虑。[15]此种情况下“区分要约与承诺不具有任何意义”。[16]第二,合同书方式缔约在具体程序上往往表现为谈判磋商、拟定条款、双方认可、双方签字等一系列行为,因此也“无法将交易磋商行为逐一归类为要约与承诺”[17],难以适用要约承诺方式中要约“内容具体确定”的规定。合同书方式与要约承诺方式在合同成立的一致性和确定性判断规则上存在重大差异。这是将合同书作为一种独立缔约方式的实际意义之所在。
  相对于要约承诺方式缔约,合同书方式仅有唯一表示,安全性更高。兼具书面形式和缔约方式双重属性的合同书,在规避交易风险上具有双重意义。此外,合同书方式在解释三方以上当事人缔结共同行为时具有要约承诺方式难以企及的优势。
  若当事人采用格式化的合同书缔约,则具体应分两种情况讨论。如果一方提供包含部分或者全部格式条款的格式合同,另外一方在格式化的合同书上签字盖章表示接受,此时仅有唯一表示,仍属合同书方式。如果一方以格式化的合同书要约,接受方却以己方的另一种格式合同承诺,此时就有两种表示,属于要约承诺方式。此即所谓“格式之战”,合同是否成立及内容如何判断较为复杂。[18]
  (二)集中竞价交叉要约方式
  交叉要约作为一种特殊缔约方式早已存在,其与要约承诺方式的主要区别在于缔约双方的意思表示发出到达不具有明确的时间先后,但在内容上“偶然”一致。[19]正因为如此,交叉要约、包括与之类似的同时表示在实践中都并不常见,在缔约方式中只能居于补充地位。但是随着交叉要约的具体实施方式出现发展变化,其在实践中的重要性已显著提高,以至于无法再简单适用或准用要约承诺规则。
  目前实践中运用交叉要约缔约典型地存在于证券场内交易中。[20]在正常交易的情况下,买卖双方的交易指令在时间上往往不分先后,交易指令发出后就价格匹配的部分可以自动瞬间成交,这完全符合交叉要约的特征。但与传统的交叉要约相比,证券市场的交叉要约在具体实施方式上又已有明显变化。[21]首先,交易对象不特定且往往相互匿名。买方和卖方发出的交易指令或意思表示均系针对不特定交易对象发出。当事人身份彼此互不知情并不影响是否成交,甚至交易完成之后买卖双方仍然相互匿名。其次,交叉要约与集中竞价交易相结合。正常交易情况下,每一瞬间都有大量的买卖报价发出,交易系统按照价格优先、时间优先的规则由电脑自动撮合、逐笔不断成交。此种交叉要约与集中竞价交易相结合的缔约方式,在商事交易领域获得了极为重要的市场地位。集中竞价交叉要约的特殊性、重要性足以支撑其成为一种典型缔约方式。
  (三)无需承诺的商业确认书方式
  与我国《合同法》33条规定确认书需经当事人签订不同,在国际上和外国法上、也包括我国的交易实践中,能够与合同书方式相区别的确认书其实是无需承诺的。《国际商事合同通则》第2.1.12条所规定的“书面确认”要解决的是“合同已经成立,一方当事人随后给另一方发去一份文件,仅想以此确认先前约定的内容”[22]。此种“对合同内容进行确认”[23]的确认书除非构成对先前已经成立的合同条款的实质性变更或者被对方当事人毫不迟延地拒绝,否则是有效的。由于该种确认书系在合同已经成立后发出,因此对商业确认书的沉默本质上属于“无表示”而非承诺。[24]不对确认书提出异议便推定确认书有效系源于商业习惯而非基于沉默承诺制度[25],德国帝国高等商事法院则认为此系“基于诚实信用”原则[26]。如果受领人未及时表示异议,则合同将依据确认函中的内容认定,而不论受领人是否对此有相关的意识。[27]
  无需承诺的商业确认书须与在先订立的合同配合使用,二者作为一个整体才构成一种典型缔约方式。确认书本身与合同的成立时间无关,但与合同的内容确定相关。确认书方式在商业实践中之所以受欢迎,也与其最终只有一种表示有关。
  (四)就同一交易订立数轮实质性内容相同的合同方式——以“招拍挂”为例
  既有合同法理论认为“招拍挂”的特殊性主要在于竞争性缔约[28],仍习惯于用要约承诺方式来解释“招拍挂”,例如将招标公告和拍卖公告视为要约邀请、投标和竞买视为要约、发出中标通知书和拍定视为承诺。[29]以上认识始终囿于“招拍挂”本身,未将当事人以“招拍挂”从事的交易作为整体予以考虑。与要约承诺方式相比,“招拍挂”方式的特殊性在于以此种方式订立合同之后,当事人还需另行签订确认书以及所谓“正式”合同书,即就同一交易反复订立合同。一方面前后数轮合同的实质内容完全相同,另一方面均已具备该类合同的全部必要条款。[30]在招标的情况下,通说认为发出中标通知书合同即成立,招标缔结的合同与后一书面合同之间并非预约与本约之关系。[31]在拍卖或挂牌的情况下,成交确认书对出让人和竞得人具有法律效力,因此需签订确认书的拍卖和挂牌出让实际上还可能存在三轮合同。
  同一交易需反复订立数轮合同通常基于两方面原因:一是维护交易安全。以拍卖国有建设用地使用权为例,为防止强势的出让方在拍定后擅自改变拍卖结果,合同须于拍定落槌时成立;由于竞价和拍定往往均非书面形式,拍卖人和竞得人须随即签订确认书;由于拍卖主要是确定交易价格和买受人,合同的其他内容零散存在于拍卖公告、展示说明等文件甚至现场勘踏中,当事人最后还需订立一个囊括所有合同内容的“正式”合同。二是便于行政管理。实践中当事人在就合同的必要条款达成合意后,目前普遍还需签订由主管部门监制的格式合同,主要是为了避免遗漏与行业管理、后期物权登记等有关的重要信息,或者避免有关信息记载不规范的问题。[32]
  可见,当事人就同一交易反复订立实质性内容相同的数轮合同,无论从内容上还是目的上判断,本质上都是对同一合同的反复确认而非订立多个内容或效力不一的合同。此种缔约方式之所以典型亦系以缔约的整个过程为观察对象,如单就某一轮缔结的合同来观察仍符合前述要约承诺、合同书等缔约方式。
  (五)预约—本约方式
  此种缔约方式的特殊性在于,当事人在缔结本约之前先订立一个不具有实质性给付意义的预约,或虽具实质性给付意义但与本约的实质性给付并不相同的预约。具体包括两种情况。
  1.本身不具有实质性给付意义的预约。预约并未就本约的全部必要条款达成一致,或者当事人有意保留受合同约束的效力,在预约中明确约定合同需留待进一步磋商确定其他必要条款或另行订立“正式”合同后生效,此种预约不同于本约,而是真正的预约。相应地此种预约也就不能对当事人产生合同约束力,当事人仅负诚信缔约的义务。预约之违约责任与本约未能缔结之缔约过失责任在归责原则、构成要件、赔偿范围上应无区别,但在责任方式上可能不同。
  2.本身具有实质性给付意义的预约。对特定当事人而言,缔约的时间成本、磋商成本本身具有重要意义,具有可以货币化衡量的价值。因此预约合同中虽只约定将来特定时间地点当事人双方负有继续磋商的义务,但是谈判磋商可能本身构成一种实质性给付,例如预约与某著名律师商谈委托事宜,客户可能需就该接洽谈判机会本身支付对价。此种预约虽然包含实质性给付内容,但与本约的实质性给付不同,因而仍属于真正的预约。
  目前学理和实务关于预约的含义、性质认识不一,甚至存在较大争议。[33]实践中至少还有名义上的预约和以规避法律为目的的预约两种类型。前者名为预约实为本约,与之后的“正式”合同构成就同一交易反复订立数轮实质内容相同的合同。后者如我国台湾地区司法实践中将有偿的消费借贷认定为预约且认可预约的效力,从而权宜弥补将有偿的消费借贷亦规定为实践性合同的不足。[34]因此我国当前强调此种缔约方式的特殊性具有重要意义:一是有助于区分真正的预约与本约;二是有助于区分预约本约缔约方式与其他典型缔约方式,从而准确判断各种合同的性质和效力。[35]此种缔约方式的特殊性也系以整个缔约过程为观察对象。
  (六)事实行为方式与事实合同
  20世纪40年代德国学者豪普特(Haupt)提出事实合同理论,并曾被德国法院在司法实践中反复引用。[36]依该理论,事实合同系通过事实行为成立,而传统理论认为任何合同均需通过意思表示或法律行为成立。[37]果真如此,那么以事实行为订立合同将成为一种全新缔约方式。但即便是在德国,事实合同理论也引发了巨大争议,德国的法院也“并未沿着这条路线继续发展下去”。[38]豪普特归纳的三种事实合同实际上均难以成为典型的“合同”。基于社会接触而产生的事实合同关系本质上属于缔约过失之债或侵权损害赔偿之债;基于团体关系而产生的事实合同关系本质上是对合同效力制度的修正;基于社会给付义务而产生的事实合同关系可采用意思实现或默示承诺来解释合同关系的存在。[39]反之,不能纳入意思实现方式和默示承诺形式的事实行为,不能成立合同之债;但根据法律的规定和行为的内容,或可成立其他类型的债。[40]
  在一方当事人明确拒绝缔约时,事实合同理论认为依特定情形和当事人的行为事实仍可成立合同,这还被认为正是该理论相对于传统合同理论的优越性之所在,此种观点并不具有充分合理性。第一,一方当事人明确拒绝缔约时仍然认为成立合同关系,论证上过于勉强。第二,合同之债的典型特征是藉由双务合同架构双方互为对待给付的法律关系,而事实合同理论重点解决的单方金钱给付关系并非必须通过合同关系架构。第三,事实行为本属债因之一,没有必要革命性扩张合同之概念将此种债纳入。第四,“停车场案”中确定被告之得利、尤其是确定原告之损失确非易事[41],但并非不能经由解释认定。[42]总之,目前事实合同理论还面临较大争议。即便在中国“事实缔约是个普遍现象”[43],为避免对合同法基础理论的体系性冲击,将其解释为以意思实现的方式或默示承诺的形式缔约相对更为稳妥。
  (七)小结
  通过对我国交易实践中典型缔约方式的梳理可得出以下结论:第一,要约承诺方式确实难以涵盖现实中的全部交易类型,甚至要约承诺缔约方式的中心地位已动摇。第二,合同书、集中竞价交叉要约、意思实现、同时表示与要约承诺同属简单和基础性缔约方式但各不相同,直接体现了缔约方式的多样化;无需承诺的商业确认书、就同一交易反复订立数轮实质性内容相同的合同、预约—本约则属于复杂缔约方式,由简单缔约方式构成,间接体现了缔约方式的多样化。第三,不同缔约方式决定合同成立的观察视角和判断、解释的规则存在不同。第四,交易实践的发展可能不断催生新的缔约方式,本文并未也不可能穷尽列举所有已有和将有的缔约方式。例如软件领域开放源代码允许他人下载、修改的通用公共许可证协议(GPL)被认为属于“多对多”(many-to-many)的缔约方式;[44]又如拆封合同(shrink-wrap)或点击合同(click-wrap)被认为属于条款附后(money now,terms later)的缔约方式。[45]第五,缔约方式虽已多样化,但均系通过意思表示缔约,理论上所谓事实合同仍可纳入默示承诺形式或不当得利等制度中。
  三、我国缔约制度的主要缺陷剖析
  我国《合同法》13条明文规定“当事人订立合同,采取要约、承诺方式”,进而非常详细地规定了要约承诺的具体规则。虽然学界对《合同法》是否还规定了其他缔约方式、规定了哪些其他缔约方式意见不一,但要约承诺作为最为典型的缔约方式或缔约范式、我国合同订立制度系以要约承诺方式为中心构建应没有争议。国内学者早就认识到我国此种以要约承诺为中心的缔约方式制度存在不足。有人认为《合同法》13条关于缔约方式的规定“有欠周密且与《合同法》38条相矛盾”,理论上和实践中还普遍认可交叉要约、同时表示等特殊缔约方式。[46]有人认为意思实现也是《合同法》遗漏的特殊缔约方式。[47]以上观点揭示了我国缔约方式制度存在的部分问题,但尚未涉及问题的全部和实质。传统意义上的交叉要约和同时表示在交易实践中较为少见;国家订货本质上属于强制缔约,其特殊性主要在于承诺人不得拒绝承诺;[48]与理论上对意思实现的含义、性质存在争议不同,立法上无论大陆法系[49]还是英美法系[50],通常都将意思实现规定在要约承诺的体系下。抛开这些,以上缔约方式均属于当事人分别实施意思表示或行为来缔结合同,因而经由“意思表示一致”这一理论共识的润滑后类推适用要约承诺的相关制度长期都被认为是“可能与合理的”。[51]至于本文开头提到《合同法》未能将区分缔约方式与合同形式贯彻始终的问题,则并未引起学界的充分重视。由于对要约承诺方式交易原型的简单性认识不足,对缔约方式复杂多样化之后要约承诺方式的局限性和地位变化认识不足,因此在缔约方式层面对现有缔约制度尚未形成深入系统反思。[52]
  (一)我国缔约制度在具体缔约方式层面的典型不足
  1.合同书方式的特殊性和重要性未有充分体现。由于立法者在观念上已先入为主地仅以要约承诺方式为缔约范式,也就难以清晰地意识到合同书方式与要约承诺方式在合同成立判断上的全部差异。依《合同法》32条的规定,合同书首先是被当作了一种特殊的书面形式,其次隐约被视作一种特殊的要约承诺方式。该条仅仅规定了合同书方式缔约时意思表示一致性的特殊判断规则——当事人双方签字盖章,但并未就合同书方式在合同内容确定性的判断上做出规定。合同书的内容确定性判断要么适用《合同法》14条关于要约“内容具体确定”的规定,要么构成法律漏洞。但前已论及,采合同书方式缔约时,在逐条磋商过程中通常无法区分要约承诺,也就很难适用要约承诺方式下要约确定性的判断规则。我国合同法应就合同书方式缔约专门规定内容确定性要件,或者就合同的成立确立可以广泛适用于所有缔约方式的一般规则。
  2.集中竞价交叉要约制度未做规定。借助于计算机和网络技术实施的集中竞价交叉要约不再是一种偶然现象,同时该种方式因成立要件上的特殊性还可能对现有合同成立制度特别是确定性判断构成冲击。我国《合同法》作为统辖民商事合同的民事基本法,不仅没有一般性规定集中竞价交叉要约,甚至没有为特别法的具体规定预留体系空间。
  3.无需承诺的商业确认书制度完全缺失。《合同法》33条规定的确认书“实质上是一份简单的书面合同”[53],与比较法上无需承诺的商业确认书完全不同,且在适用范围上施加了诸多不当限制,显然未照顾到我国使用确认书的全部商业习惯和交易实践。第一,当事人在订立合同时要求签订确认书、但未约定签订确认书合同才成立时,确认书可能只是一种证明合同存在的书面凭证。实践中一律以签订确认书的时间作为合同成立时间属于以偏概全,也与拍卖中合同于签订确认书之前、拍定时合同即成立的规定相悖。第二,实践中当事人并非只在采用信件、数据电文形式订立合同时才采用确认书。“在建筑装修材料配送、超市物流配送及饭店食材配送等送货上门的买卖交易方式中,当事人之间的买卖协议多为口头达成”,但当事人很可能采用确认书缔约。[54]第三,实践中采用确认书除基于当事人明确约定外,也可能是根据交易习惯、行业惯例。第四,实践中采用确认书缔约并不一定需要双方签署,甚至不需要记载债权人姓名或名称。我国合同法应该放开对确认书适用范围上的诸多限制,特别是在商事合同领域恢复确认书的本来面目,使其成为一种独立的缔约方式。
  4.现有合同订立制度受观察视角的限制难以解释复杂缔约方式。与其它基础性缔约方式无法为要约承诺制度涵盖不同,无需承诺的商业确认书方式、就同一交易反复订立数轮合同、以及预约—本约三种方式均属于复杂缔约方式,其特殊性只有在以整个缔约过程为观察对象而非单个合同为观察对象时始得呈现。而我国《合同法》规定的缔约制度以要约承诺方式为中心,主要建立在一种简单交易模型之上,即当事人完成一项交易只需订立一个合同。[55]基于这样的交易模型所建构起来的合同订立制度难以发现、形成缔约制度的整体视角,难以适应当前日益复杂化的交易实践,在合同成立的规则构成和解释判断上带来许多争议甚至误区。以预约合同为例,人民法院认定预约合同的标准存在重大分歧,有的依据《买卖合同司法解释》第2条,以合同当事人具有将来订立本约的意思为准[56];有的依《商品房买卖合同司法解释》第5条的反对解释,认为合同不具备本约的主要内容即为预约。[57]前述当事人就同一事项反复订立数轮合同的方式下合同成立时点的争议、《合同法》关于确认书规定的错位均与缺乏缔约方式上的整体观察视角有关。
  (二)我国缔约制度在体系层面的实质缺陷
  1.缔约方式制度缺乏体系性和开放性。我国缔约制度的实质缺陷之一在于一方面以缔约方式唯一为理论指导,另一方面实际上属于具体列举主义,呈现一种摇摆于二者之间的矛盾状态。这可以从多个角度来相互印证。
  第一,我国制定《合同法》时,官方意见曾认为“订立合同的具体方式各不相同……但不管采取什么具体方式,都必然经过两个步骤,就是要约和承诺”。[58]法律草案的参与者也认为“关于订立合同的途径,可以由当事人采取多种形式……不论采取哪种具体方式,都要经过要约和承诺两个必要步骤或者说是两个阶段。”[59]因此按照立法机关和草案参与者的意见,我国合同订立制度应以要约承诺为唯一基础性缔约方式,合同书或招投标等都只不过是要约承诺的具体方式而已。这一立法背景应成为透视我国《合同法》整个缔约方式制度的一把钥匙。
  第二,虽然《合同法》13条并未表述为“订立合同只能采用要约承诺方式”,但也十分罕见地未采用合同法中常见的但书条款,例如“但法律另有规定的除外”之类的表述或直接列明其他缔约方式,《合同法》唯一明确规定的缔约“方式”只是要约承诺。
  第三,虽然《合同法》试图简单列举要约承诺之外的其他若干缔约方式,但是受立法机关对要约承诺地位认识的影响,《合同法》就其他缔约方式的规定并未凸显其作为独立缔约方式的地位,或者并非独立缔约方式。例如《合同法》32条规定的合同书方式始终只是“合同书形式”,《合同法》33条规定的“确认书”也与真正的商业确认书大相径庭。《合同法》36条、第37条更多地系从缓和形式强制的角度进行规定。[60]《合同法

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