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【期刊名称】 《人民司法(案例)》
股东查阅公司会计账簿权应受合理限制
【作者】 邹明宇【作者单位】 北京市西城区人民法院
【分类】 公司法【期刊年份】 2014年
【期号】 24【页码】 7
【摘要】 [裁判要旨]股东查阅公司财务会计报告的权利系法定权利,公司不得剥夺和限制。但股东查阅公司会计账簿的权利应有必要的限制,在公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益时,可以拒绝股东查阅。当股东的近亲属经营与股东所在公司同类的业务、且主营产品均由该股东设计、存在市场竞争关系时,股东要求查阅公司会计账簿,可以认定构成公司法规定的“有不正当目的,可能损害公司合法利益”的情形。
□案号:一审(2011)西民初字第27482号 二审:(2012)一中民终字第2247号
【全文】法宝引证码CLI.A.1199661    
  [案情]
  原告(上诉人):张某。
  被告(被上诉人):北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司。
  北京禄颖兰釉艺工艺品有限公司(以下简称工艺品公司)成立于2000年,注册资本为30万元,其中张某的妻子和女儿共出资20万元、李某的儿子出资10万元。张某的妻子任公司执行董事,其女儿任公司经理。工艺品公司的经营范围包括零售工艺美术品,公司简介显示该公司是设计、研制、开发、经营景泰蓝工艺品的公司。2010年4月,通过股权转让,工艺品公司的股东变更为张某和李某,张某向工艺品公司出资12万元,李某向工艺品公司出资18万元。经公司股东会选举,李某任公司执行董事和经理,张某的儿媳任公司监事。
  2011年7月6日,张某的妻子、儿子、儿媳和女儿作为股东,出资成立了禄展公司。该公司的经营范围包括销售工艺品、文化用品和首饰。该公司曾经在赶集网刊登招聘启事,欲招聘从事过景泰蓝行业的人员。
  2011年10月7日,张某向工艺品公司发出查阅工艺品公司会计账簿的申请书,称:工艺品公司自成立以来,从未向股东公开过财务账簿,股东对于公司的财务状况和经营状况均不了解,严重影响了股东权益,请工艺品公司在收到申请书后15日内向张某以书面形式公开工艺品公司自2008年1月至今的会计账簿,以便维护张某自身的股东权益。工艺品公司于10月8日收到该申请书。10月24日,工艺品公司书面回复称:你于2010年4月受让股权,你所称公司自成立以来未向股东公开过会计账簿与事实不符。另,你申请查账的目的不明确,请继续书面说明目的。
  张某遂将工艺品公司起诉至北京市西城区人民法院,认为其作为工艺品公司的股东,对公司的经营情况享有知情权,故要求查阅工艺品公司自2008年1月1日至今的财务会计报告和会计账簿。
  工艺品公司辩称,首先,张某的家人成立了禄展公司,该公司的经营项目与工艺品公司的经营项目具有明显的竞争关系。张某要求查阅工艺品公司会计账簿的目的显然在于掌握工艺品公司的经营信息、财务数据、客户情况、产品定价等商业信息,工艺品公司据此有合理依据认为张某要求查阅会计账簿具有不当目的,进而损害工艺品公司的合法权益;其次,工艺品公司的数名技术骨干已经跳槽到禄展公司,禄展公司正利用上述跳槽人员开展工艺品公司所经营的项目,已经严重损害了工艺品公司的利益。因此,不同意张某查阅该公司会计账簿的诉讼请求。
  [审判]
  北京市西城区人民法院经审理认为,张某是股东知情权的权利主体,可以依法行使股东知情权。考虑到公司之财务会计报告具有相当的公开性(需要向税务机关提交、参加企业年检时也需要向工商行政管理机关提交),且该财务会计报告仅能在宏观上反映公司的总体经营状况,而不过于详细地反映公司的交易细节,张某查阅工艺品公司之财务会计报告的行为严重损害工艺品公司之经营活动、经济利益、商业秘密的可能性可以排除,故支持张某要求查阅财务会计报告的诉讼请求。但针对公司之会计账簿的股东知情权并非不受限制。公司法第三十四条第二款所采用的文字表述是“可以要求查阅会计账簿”;而公司法第三十四条第一款所采用的文字表述是“有权查阅、复制财务会计报告”,公司法上述两款所采用的文字表述的差别,充分表达了法律限制股东查阅公司会计账簿的立法导向。此外,公司法第三十四条第二款所规定的“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅”的内容,同样表达了限制股东查阅公司会计账簿、将“有合理根据即可拒绝查阅”的权利赋予公司的法意内涵。在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时,核心标准在于股东一旦行使上述权利是否会(或者是否有可能)损害公司的利益。保护公司的经营活动以及与此有关的商业信息和商业秘密,相对于保护股东的知情权更为重要。张某的妻子、儿子、女儿、儿媳另行出资设立了与工艺品公司的经营项目非常近似的禄展公司,该公司与张某之间形成了利益链条。一旦允许张某查阅工艺品公司的会计账簿,将有可能(并非绝对)造成工艺品公司的竞争对手知晓工艺品公司的市场信息、客户信息、价格信息等商业秘密,进而损害工艺品公司的利益。
  西城法院判决:工艺品公司于判决生效后10日内备置该公司自2008年1月1日起至2011年11月28日止的财务会计报告供张某查阅;驳回张某的其他诉讼请求。
  张某不服一审法院判决,提起上诉。
  北京市第一中级人民法院二审认为,根据公司法第三十四条第一款的规定,股东有权查阅、复制公司的财务会计报告;根据该条第二款的规定,股东可以要求查阅公司会计账簿,但应当向公司提出书面请求并说明目的,公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝查阅,并应当在15日内书面答复股东并说明理由。
  关于张某要求查阅工艺品公司相关财务会计报告的请求,工艺品公司系有限公司,张某作为其股东,有权要求查阅公司的财务会计报告。需要明确的是,该项查阅权系股东的法定权利,公司不得剥夺和限制。并且,是否查阅取决于股东的意志,查阅目的适当与否、是否可能损害公司利益等理由均不能构成拒绝股东查阅公司财务会计报告的有效抗辩。一审法院在排除了张某具有严重损害工艺品公司利益的可能性的前提下,方才支持了张某要求查阅公司财务会计报告的诉讼请求,属于对股东法定权利的限缩,与公司法的规定不符,对此应当予以纠正。
  关于张某要求查阅工艺品公司相关会计账簿的请求,张某以股东身份向工艺品公司发出书面的查阅请求后,工艺品公司并未在法定期限内进行书面答复,故张某有权通过法律途径要求查阅。但应否支持张某的该项诉讼请求,则需要根据法律规定并结合查明的案件事实进行具体分析:一方面,从公司法第三十四条第二款的规定来看,法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使,同时也要求这一权利应当在一种权利平衡机制下行使。具体而言,法律规定股东基于正当目的可以要求查阅会计账簿,但也对股东的查阅权作出了必要的限制,即在公司有合理根据认为股东查阅

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